新国都:北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市新国都股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
二〇二五年五月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市新国都股份有限公司
2025 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：深圳市新国都股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”）的委托，就公司 2025 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一） 实行本次激励计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，深圳市新国都技术有限公司成立于
2001 年 7 月 31 日，于 2008 年 4 月 25 日整体变更设立为股份有限公司，并在深
圳市市场监督管理局（原名为深圳市工商行政管理局）注册登记。经中国证监会《关于核准深圳市新国都股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2010］1292 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,600 万
股，并于 2010 年 10 月 19 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“新
国都”，股票代码为 300130。
经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深交所上市的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司提供的资料及政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于
2025 年 3 月 28 日为公司出具的政旦志远审字第 2500099 号《审计报告》，公司
未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并存续有效的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的合法合规性
公司第六届董事会第十七次会议于 2025 年 5 月 27 日审议通过了《深圳市新
国都股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，其主要内容包含：释义，本次激励计划的目的与制定所遵循的基本原则，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划所涉及的标的股票来源和数量，激励对象获授的股票期权分配情况，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期，股票期权的行权价格或行权价格的确定方法，激励对象获授权益、行权的条件，本次激励计划的调整方法和程序，本次激励计划的会计处理，实行本次激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项的规定。
(一)本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：“进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干人员共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
本所律师认为，本次激励计划的目的符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据
本次计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本次计划激励对象必须是公司（含下属子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（不含独立董事、监事，单独或者合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工）。
中层管理人员或核心骨干人员是指在公司及控股子公司任职，对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理人员。
根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
3. 激励对象确定的考核依据
依据公司董事会通过的《深圳市新国都股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本次计划激励项下股票期权的资格。
4. 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司（含下属子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员，总计 73 人。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的各级子公司存在劳动关系或聘用关系。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东会批准的还应当履行相关程序。
公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工。
5. 激励对象的核实
本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
综上，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
(三) 本次激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1. 授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予 1,900 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额 567,299,123股的 3.35%。
额的 20%。本次股票期权全部授予，无预留部分。
非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。
2. 标的股票的来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行的新国都股票。
3. 激励计划标的股票的种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股。
4. 激励对象获授的股票期权分配情况
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权的 占本次授予股票 占本激励计划公
序号 姓名 职务 数量（万份） 期权总数的比例 告时总股本的比
例
1 石晓冬 董事、副总裁 30 1.58% 0.05%
2 孙彤 董事、副总裁 20 1.05% 0.04%
3 韦余红 董事、副总裁 20 1.05% 0.04%
4 宋菁 副总裁 20 1.05% 0.04%
5 姚骏 副总裁 20 1.05% 0.04%
6 郭桥易 财务总监 20 1.05% 0.04%
7 李喆芳 董事会秘书 20 1.05% 0.04%
公司经营决策层小计 150 7.89% 0.26%
中层管理及核心骨干人员（66 人） 1,750 92.11% 3.08%
合计（73 人） 1,900 100.00% 3.35%
注：1.本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配