新国都:《股东会议事规则》(2025年5月)

深圳市新国都股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范深圳市新国都股份有限公司（以下简称公司）行为，提高股东会议事效率，保证股东会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳市新国都股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简称本规则）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称深交所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的一般规定
第七条 股东会是公司的权力机构，依法行使职权。
第八条 股东会行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准公司下列对外担保事项：
a) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
b) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
c) 公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
d) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
e) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
f) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
g) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
h) 深交所或《公司章程》规定的其他担保情形；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第a）、b）、e）、g）项
情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会审议第d）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
(十) 审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生的金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（提供担保除外）；
(十一) 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应提交公司股东会审议：
a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
b) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
c) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
d) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
f) 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资
产30%的。
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审批属于以下情形之一的提供财务资助事项：
a）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
b）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
c）深交所或《公司章程》规定的其他情形；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第十一项第c）至e）标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。
第九条 本规则所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 深交所认定的其他交易。
下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三章 股东会的召集

第十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后的10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十三条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：
(一) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
(二) 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出新的提案。
单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前以书面形式向公司提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十九条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司通知起始期限，不应当包括会议召开当日。

第二十条 股东会的通知应该包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 会议召集人有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有