统一股份:统一低碳科技(新疆)股份有限公司《董事会审计委员会工作细则》

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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平,规范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《统一低碳科技（新疆）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司设立董事会审计委员会(以下简称审计委员会)，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第三条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门需给予配合。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会委员的提名方式：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有会计专业的独立董事担任，负责主持审计委员会工作。
第七条 审计委员会委员任期三年，与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员在任职期间出现《公司法》《公司章程》或者相关监管规定认定不适合任职情形的，该委员应主动辞职；任职期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的成员就任前，原成员仍应当按照有关法律法规、本工作细则和公司章程的规定继续履行职责。
第八条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第九条 公司可以根据需要组织审计委员会成员参加相关培训，以及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。
第十七条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议由审计委员会召集人召集和主持，并于会议召开前五日以书面或通讯方式通知全体委员。主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

临时会议或情况紧急，需要尽快召开会议的，在保证三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前述限制。
第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权。
会议做出的决议须经全体委员的过半数通过。审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员连续两次不出席会议，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十四条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录及其他会议资料由董事会办公室保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第二十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自泄露相关信息。
第五章 信息披露
第二十七条 公司董事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、审计委员会报告的，或者中介机构向
董事会、审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第二十八条 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第二十九条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第三十二条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本工作细则解释权归属公司董事会。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二〇二五年五月二十七日