鼎捷数智:鼎捷数智股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告(豁免版)

关于鼎捷数智股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的审核
问询函
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二〇二五年五月

深圳证券交易所：
贵所《关于鼎捷数智股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕020017 号）（以下简称“问询函”）已收悉。
根据贵所要求，鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”、“发行人”或“公司”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。
本回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的含义相同。
本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
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黑体加粗 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
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目录

问题 1 ...... 4
问题 2 ...... 93
问题 3 ...... 134
问题 4 ...... 223
其他问题 ...... 254
问题 1
根据申报材料，公司主营业务是为制造业、流通业企业提供数字化、网络化、智能化的综合解决方案。报告期各期，公司营业收入分别为 178813.93 万元、199520.43 万元、222774.00 万元和 157305.81 万元。报告期各期，中国大陆外收入占比分别为 52.41%、49.68%、48.17%和 53.27%。公司业务具有较为明显的季节性特点，公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年；公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，上半年净利润一般少于下半年。
公司自制软件销售业务的收入金额分别为 54891.68 万元、57682.16 万元、
58320.50 万元和 41636.06 万元，占各期营业收入总额的比例分别为 30.70%、28.91%、26.18%和 26.47%，毛利率为 100%。公司外购软硬件销售业务的收入金
额分别为 36302.67 万元、40334.26 万元、49237.44 万元和 40379.09 万元，占
各期营业收入总额的比例分别为 20.30%、20.22%、22.10%和 25.67%。
公司主营业务毛利率分别为 66.30%、65.32%、61.91%和 56.99%，整体下降。
公司最主要的经营成本是人力成本，如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于营业收入的增长速度，则公司毛利率可能存在波动或下降的风险。
报告期内，发行人客户较为分散。公司采购的主要产品为非本公司生产的硬件和软件，不涉及原材料采购。报告期内，公司向前五大供应商的合计采购
额分别为 12518.52 万元、21506.74 万元、22550.43 万元和 13039.83 万元，占
各期采购总额的比例分别为 49.70%、51.80%、42.94%和 34.84%，集中度相对较高。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 15172.05 万元、26377.64 万
元、44687.85 万元和 50660.30 万元，占营业收入的比例分别为 8.48%、13.22%、20.06%和 24.15，持续上升。公司存货账面价值分别为 4473.52 万元、4839.59万元、6562.01 万元和 9744.37 万元，占流动资产的比例分别为 2.89%、2.75%、3.60%和 6.68%。
截至2024年9月30日，其他应收款的账面价值为2775.61万元，其中900.98万元为往来款；预付账款的账面价值为 4585.98 万元，2 年以上占比 27.83%。
报告期各期末，公司无形资产的账面价值分别为 11690.20 万元、11644.61
万元、20062.24 和 21829.96 万元，由土地使用权和软件使用权构成。2023 年末公司无形资产账面价值同比增长较快，主要系新增绍兴和湖州的土地使用权。
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其境内全资、控股子公司租赁房产存在瑕疵。
请发行人说明：（1）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况,说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。（2）结合中国大陆外主要客户情况、在手订单、产品价格、国际经济环境、同行业可比公司情况等，说明该部分收入占比较高的原因及可持续性，毛利率与中国大陆内的毛利率相比是否有较大区别，是否与同行业可比公司相符；该部分销售收入确认的具体依据、与中国大陆内情况相比是否存在较大差异，是否存在跨期确认的情形。（3）结合行业特点、自身经营季节性特征、同行业可比公司情况等，说明报告期内季节性分布情况、原因及合理性，是否存在集中确认收入、期后退货情形，是否符合行业惯例。（4）分别说明自制和外购软件的具体内容、可实现功能、主要下游客户及数量、收费模式、销售金额、客户实际使用情况等，并结合业务场景、人员安排等，说明发行人外购金额增加的原因及必要性，与同行业公司趋势是否一致，是否存在将核心业务外包情况。（5）软件销售与技术服务之间关系、客户是否重叠以及是否存在捆绑销售；报告期内公司销售自制软件的毛利率为 100%的原因，是否与同行业可比公司会计处理一致，相关收入确认方法以及是否符合企业会计准则规定，在此基础上说明公司业务收入和相关成本费用计量的准确性。（6）结合发行人前五大客户情况，说明对于长期拓客、稳定业绩的规划，是否具有可持续性；结合报告期内发行人向前五大供应商采购的具体内容，说明主要供应商集中的原因及合理性。（7）结合公司业务模式、信用政策、账龄、趋势变化、同行业可比公司情况、期后回款情况等，说明应收账款坏账准备计提的充分性，信用政策是否得到严格执行，是否存在放宽信用期进行销售的情形，账龄较长的应收账款情况及其原因和合理性。（8）结合报告期内存货规模和结构、库龄和跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，量化说明存货期末余额变动是否合理，是否与公司发展阶段相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，存货跌价准备计提是否充分。（9）结合其他应收款、预付账款相关款项的具体情况，包括但不限于交易对象、交
易背景、交易内容、合同约定情况、账龄等情况，说明交易对象是否与发行人董监高、大股东及一致行动人存在关联关系。（10）说明报告期内无形资产发生变化的原因及合理性，现有无形资产折旧摊销计提情况。（11）说明房产租赁瑕疵情况及对本次发行的具体影响，后续处理措施及进展。
请发行人补充披露上述风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人会计师核查（1）-（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（11）并发表明确意见。
请保荐人、会计师说明对中国大陆外收入真实性、应收账款确认准确性进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。
（一）结合行业竞争状况、下游客户需求、公司销售模式、收入成本变动等情况,说明报告期内收入同比增加的情况下毛利率逐年下降的原因，是否符合行业发展趋势，发行人已采取和拟采取的应对措施。
报告期各期，发行人主营业务收入、成本及毛利率变动情况如下：
单位：万元
项目 2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
主营业务收入 42,346.24 233,067.29 222,774.00 199,520.43
主营业务成本 17,075.27 97,295.34 84,864.63 69,184.35
主营业务毛利 25,270.97 135,771.95 137,909.37 130,336.09
主营业务毛利率 59.68% 58.25% 61.91% 65.32%
报告期各期，发行人主营业务收入总额分别为 199,520.43 万元、222,774.00万元、233,067.29 万元和 42,346.24 万元，经营业绩整体保持增长态势。发行人毛利率分别为 65.32%、61.91%、58.25%和 59.68%，呈小幅下降趋势，主要受公司业务结构变化及人工成本上升导致。

1、发行人收入变动情况分析
报告期各期，发行人营业收入分产品构成情况如下：
单位：万元
2025年1-3月 2024年度 2023年度 2022年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%）
数智技术服务 21,994.60 51.94 111,371.31 47.78 115,216.05 51.72 101,504.01 50.87
自研数智软件 11,009.98 26.00 66,235.28 28.42 58,320.50 26.18 57,682.16 28.91
产品
数智一体化软 9,341.66 22.06 55,460.70 23.80 49,237.44 22.10 40,334.26 20.22
硬件解决方案
合计 42,346.24 100.00 233,067.29 100.00 222,774.00 100.00 199,520.43 100.00
注：公司 2024 年度报告中对营业收入产品分类进行了调整，其中：“数智技术服务”对应此
前披露的“技术服务”、“自研数智软件产品”对应“自制软件销售”、“数智一体化软硬件解
决方案”对应“外购软硬件销售”。此次调整主要系为了令公司业务分类更加贴近实际战略
定位及发展情况，让市场投资者更清晰了解公司业务情况，并不涉及产品数据统计口径的变
化。
报告期内，