中成股份:中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：000151 证券简称：中成股份 上市地点：深圳证券交易所
中成进出口股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案
类别 交易对方
发行股份购买资产 中国技术进出口集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年五月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，上市公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项须经董事会再次审议通过、上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方中国技术进出口集团有限公司作出如下承诺与声明：
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料、说明、承诺及确认函等文件均为真实、准确、完整、及时的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所提供文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍...... 10
二、本次交易的性质...... 13
三、本次交易对上市公司的影响...... 14
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序...... 15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 16
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 16
八、待补充披露的信息提示...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司业务与经营风险...... 19
三、其他风险...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景及目的...... 21
二、本次交易的具体方案...... 23
三、本次交易的性质...... 29
四、本次交易对上市公司的影响...... 30
五、本次交易的决策过程及审批情况...... 31
六、标的资产的评估定价情况...... 32
七、业绩承诺及补偿安排...... 32
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、上市公司基本信息...... 49
二、股本结构及前十大股东情况...... 50
三、控股股东及实际控制人情况...... 50
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 51
五、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 51
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 52
七、主要财务数据及财务指标...... 52
八、上市公司合规性的说明...... 53
第三节 交易对方基本情况 ...... 54
一、发行股份购买资产交易对方...... 54
二、募集配套资金认购对象概况...... 55
第四节 标的公司基本情况 ...... 56
一、标的公司基本情况...... 56
二、股权结构及产权控制关系...... 56
三、子公司基本情况...... 57
四、主营业务情况...... 58
五、主要财务数据...... 59
第五节 标的公司评估情况 ...... 60
第六节 本次交易发行股份情况...... 61
一、本次购买资产涉及发行股份的情况...... 61
二、本次募集配套资金涉及发行股份的情况...... 61
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 62
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 62
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 62
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 62
第八节 风险分析 ...... 63
一、与本次交易相关的风险...... 63
二、标的公司业务与经营风险...... 64

三、其他风险...... 64
第九节 其他重要事项 ...... 66
一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 66
二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 66
三、停牌前股票价格波动情况说明...... 66
四、上市公司最近十二个月内的资产交易情况...... 67
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明...... 67
六、本次对中小投资者权益保护的安排...... 67
第十节 独立董事专门会议审核意见...... 69
第十一节 声明及承诺 ...... 71
一、上市公司全体董事声明...... 71
二、上市公司全体监事声明...... 72
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 73
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 含义
中成股份、上市公 指 中成进出口股份有限公司
司、本公司、公司
交易对方、中技进出 指 中国技术进出口集团有限公司
口
标的公司、中技江苏 指 中技江苏清洁能源有限公司
标的资产 指 中技江苏清洁能源有限公司 100%股权
本预案、预案 指 《中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
组报告书
中成进出口股份有限公司发行股份购买中技江苏清洁能源有
本次交易、本次重组 指 限公司的 100%股份，同时向不超过 35 名特定投资者发行股
份募集配套资金
评估基准日 指 为实施本次交易而由各方协商一致确认的对标的公司进行评
估的基准日
中成集团 指 中国成套设备进出口集团有限公司，上市公司直接控股股东
通用技术集团 指 中国通用技术（集团）控股有限责任公司，上市公司间接控股
股东
中技广州 指 中技（广州）能源有限公司，标的公司下属企业
中技河南 指 中技（河南）能源有限公司，标的公司下属企业
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《