中成股份:中成进出口股份有限公司第九届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2025-32
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）监事会于 2025 年 5 月 22 日以书面及电子邮件形
式发出公司第九届监事会第十八次会议通知，公司于 2025
年 5 月 27 日在北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成集团
大厦公司会议室召开第九届监事会第十八次会议。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。
公司监事会主席李兆女女士主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司（以下简称“中技进出口”）持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”或“标的公司”）100%股
权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定的重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规中实施本次交易的条件。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、交易标的和交易对方
公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，
中技江苏将成为公司的全资子公司。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
2、标的资产价格及定价方式
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。上市地点为深交所。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次
交易相关事项的第九届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
区间选取 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 13.99 11.19
前 60 个交易日 14.03 11.23
前 120 个交易日 14.96 11.97
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.19元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行价格为准。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
5、发行对象和发行数量
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为中技进出口，即本次发行股份购买资产的交易对方。
（2）发行数量
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。因此，本次交易标的资产的交易价格及公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向该交易对方支付的转让对价÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的部分本公司无需支付，计入公司资本公积。公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份购买资产的股票发行数量情况，以经公司股东大会审议通过、
深交所审核通过，并经中国证监会予以注册的结果为准。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
6、锁定期安排
中技进出口通过本次交易取得的本公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6 个月内若本公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于中技进出口本次以资产认购本公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于中技进出口本次以资产认购本公司股份的股份发行价的，中技进出口通过本次交易取得本公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
如中技进出口因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中技进出口不转让在本公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，中技进出口因本次交易而取得的股
份由于本公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的承诺。
若中技进出口上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中技进出口将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
7、滚存利润安排
公司本次发行股份购买资产股份登记日前的全部滚存利润/亏损由本次发行股份购买资产股份登记日后的全体股东按持股比例享有/承担。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
8、过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，本公司将与交易对方对标的资产在过渡期间的损益的享有或承担另行协商确定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。

9、业绩承诺和补偿
截至本次会议召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由本公司与交易对方在标的资产审计、评估工作完成后按照中国证监会、深交所的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事李兆女回避表决。
10、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的本公司股价涨跌对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
本公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
（3）可调价期间
本公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日（含当日）至本次发行股份购买资产获得中国证监会注册前（不含当日）。

（4）调价触发条件
出现下列情形之一的，本公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
①向上调整
深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 或 证 监 会 批 发 行 业 指 数
（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且本公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
②向下调整
深 证 综 指 （ 399106.SZ ） 或 证 监 会 批 发 行 业 指 数
（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且本公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，本公司可且仅可对发行价格进行一次调整。本公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日本公司股票交易均价的80%，且不低于本公司最近一期每股净资产。
若本公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
标的资产价格不进行调整，如果对发行价格进行了调整，则发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项