徐工机械:关于回购公司股份并用于注销的报告书

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-42
徐工集团工程机械股份有限公司
关于回购公司股份并用于注销的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票，回购资金总额不超过人民币 60,000 万元（含），不低于人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币 13 元/股。本次回购的股份拟用于减少注册资本，回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。
2.本次回购方案已经公司于 2025 年 4 月 26 日、2025 年 5 月
27 日召开的第九届董事会第三十二次会议、2024 年年度股东大会审议通过。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
特别风险提示：
1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2.本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份
所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4.本次回购股份用于注销，需按《公司法》要求履行通知债权人程序，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
5.公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及公司《章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股票，本次回购的股份将用
于减少公司注册资本，公司于 2025 年 4 月 26 日、2025 年 5 月
27 日召开的第九届董事会第三十二次会议、2024 年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份并用于注销的议案》，公司编制了《关于回购公司股份并用于注销的报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司资本市场形象。公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份，本次回购的股份将用于减少公司注
册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。
1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票。
本次回购股份价格不超过人民币 13 元/股（含本数），未超
过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格和公司资金状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1.拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2.拟回购股份的用途：减少公司注册资本；
3.拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民币 60,000 万元（含），不低于人民币 30,000 万元（含）。按照回购资金总额不超过 60,000 万元，回购价格不超过人民币 13 元/股测算，预计回购股份的数量不超过 4,615.38 万股，
占公司目前已发行总股本的 0.39%；按照回购资金总额不低于30,000 万元，回购价格不超过人民币 13 元/股测算，预计回购股份的数量不低于 2,307.69 万股，占公司目前已发行总股本的0.20%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币 60,000 万元（含），不
低于人民币 30,000 万元（含）。
本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2.经股东大会授权后，如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
2.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。公司将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
（一）按照回购资金上限 60,000 万元、回购 A 股股份价格
上限人民币 13 元/股测算，公司本次回购股份数量约为 4,615.38
万股，约占公司目前总股本的 0.39%。本次回购股份全部用于注
销，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 占股本比例
有限售条件股份 3,662,192,757 31.14% 3,662,192,757 31.26%
无限售条件股份 8,097,458,156 68.86% 8,051,304,310 68.74%
股份总数 11,759,650,913 100.00% 11,713,497,067 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份
的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（二）按照回购资金下限 30,000 万元、回购 A 股股份价格
上限人民币 13 元/股测算，公司本次回购股份数量约为 2,307.69
万股，约占公司目前已发行总股本的 0.20%。本次回购股份全部
用于注销，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 占股本比例
有限售条件股份 3,662,192,757 31.14% 3,662,192,757 31.20%
无限售条件股份 8,097,458,156 68.86% 8,074,381,233 68.80%
股份总数 11,759,650,913 100.00% 11,736,573,990 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份
的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的财务数据如下：公
司总资产为 1,609.70 亿元，货币资金余额 202.05 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 593.09 亿元。2024 年度公司实现营业收入 916.60 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 59.76 亿
元。假设此次回购资金 6 亿元全部使用完毕，按 2024 年 12 月 31
日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.37%，占归属于上市公司股东净资产的 1.01%。2024 年，公司研发投入为 55.98 亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维护投资者特别是中小投资者的利益。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。
五、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计
划
公司持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚未制定
减持计划。前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、关于授权办理股份回购并注销事宜的相关授权
为确保本次回购股份并注销事项的顺利进行，提请股东大会授权公司董事长及其授权人士，根据相关法律法规及规范性文件和公司《章程》的有关规定，全权办理本次回购股份并注销工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
（一）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（二）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（三）依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购和
注销有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权其根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有