壹网壹创:大观信诚(深圳)企业管理咨关于杭州壹网壹创科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：壹网壹创 证券代码：300792
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
关于
杭州壹网壹创科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次激励计划的基本内容 ......6
（一）股票来源 ......6
（二）激励对象的范围 ......6
（三）授予的限制性股票数量 ......6
（四）本次激励计划的分配情况 ......7
（五）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排......8
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......9
（七）限制性股票的授予及归属条件......10
（八）激励计划其他内容 ......13
五、独立财务顾问意见 ......14
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（六）对限制性股票的授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见......16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见......18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......19
（十一）其他 ......19
（十二）其他应当说明的事项 ......20
六、备查文件及咨询方式 ......21
（一）备查文件 ......21
（二）咨询方式 ......21
一、释义
壹网壹创、公司、本公司 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计 指 杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
划、限制性股票激励计划 励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
票所需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由壹网壹创提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对壹网壹创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对壹网壹创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的基本内容
壹网壹创限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和壹网壹创的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。
（一）股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计34人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术（业务）人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。
本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）授予的限制性股票数量
本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,694.2730 万股的 0.8441%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。激励对象 因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会有权将离职员工或放 弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。
（四）本次激励计划的分配情况
激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前公司总股
票数量（万股） 总数的比例 本的比例
周维 财务负责人 11.07 5.5350% 0.0467%
高凡 副总经理/董事会秘书 11.07 5.5350% 0.0467%
核心技术（业务）人员（32 人） 177.86 88.9300% 0.7506%
合计（34 人） 200 100% 0.8441%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
（五）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
公司应在公司股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原