壹网壹创:大成:2025年限制性股票激励的法律意见书

北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
的
法 律 意 见 书
大成是 Dentons 在中国的优先合作律所
北京大成（杭州）律师事务所
www.dentons.cn
浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层
18/F Block,AChina Resource Building,1366 Qianjiang Road,
Shangcheng,District, Hangzhou, Zhejiang, Province
Tel: 86571-85176093 Fax: 86571-85084316
大成是 Dentons 在中国的优先合作律所
北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州壹网壹创科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：杭州壹网壹创科技股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《杭州壹网壹创科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本激励计划所涉相关事宜出具法律意见书。
出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案
大成是 Dentons 在中国的优先合作律所
的内容进行了披露。
4、本法律意见书仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司是依法设立合法存续的上市公司
根据公司 2024 年 12 月 10 日的《营业执照》，公司统一社会信用代码为
91330101593066901M，住所为浙江省杭州市钱塘新区白杨街道科技园路 520 号 2 幢 1
层 520 室，法定代表人为林振宇，注册资本为人民币 236942730 元人民币，经营范围为：“服务：计算机软硬件、电子产品的技术开发，品牌策划；批发、零售（含网上销售）：化妆品（除分装），日用百货；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2019 年 9 月 12 日，经中国证监会“证监许可[2019]1680 号”文核准，公司在深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）向社会公开发行人民币普通股 2000 万股，在深交所上市。公司股票简称“壹网壹创”，股票代码为“300792”。
公司不存在依据工商管理有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情 形，
亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
大成是 Dentons 在中国的优先合作律所
（二）不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
3、上市后最近 36 个月内未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司为一家依法成立并合法存续的上市公司；根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定不存在应当终止的情形；不存在《管理办法》所规定的不得实行股权激励计划的情形；公司符合实行本激励计划的条件。
二、本激励计划内容的合法合规性
经本所律师核查，2025 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了
《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），以及《关于<杭州壹网壹创科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）。《激励计划（草案）》已包含以下内容：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预
大成是 Dentons 在中国的优先合作律所
留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；
（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；
（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
（十一）股权激励计划的变更、终止；
（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》第九条的规定。
三、本激励计划履行的法定程序
（一）本激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1、2025 年 5 月 27 日，公司董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《激
大成是 Dentons 在中国的优先合作律所
为公司实施本次激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
2、2025 年 5 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《激励计划（草
案）》《考核管理办法》，符合《管理办法》第三十三条规定。
3、2025 年 5 月 27 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《激励计划（草
案）》《考核管理办法》，并对本激励计划的激励人员名单予以核实，认为本次激励计划的实施将进一步完善公司的薪酬绩效考核体系，激发员工的积极性、创造性与责任心，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
本所律师认为，公司已经履行本激励计划现阶段所必须的法律程序，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》，本激励计划尚需履行的法定程序如下：
1、公司应当发出召开股东会的通知；
2、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3、公司董事会薪酬与考核委员会、监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
大成是 Dentons 在中国的优先合作律所
5、公司召开股东会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权；
6、公司股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；
7、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就后 60 日内，公司董事会应根
据股东会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实行本激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；本激励计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 34 人, 包括
高级管理人员