新疆众和:国信证券股份有限公司关于新疆众和股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于新疆众和股份有限公司可转换公司债券回售有关事项
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，对新疆众和股份有限公司可转换公司债券（以下简称“众和转债”）回售有关事项进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、“众和转债”发行上市情况
根据中国证监会于 2023 年 6 月 29 日出具的《关于同意新疆众和股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1445 号），公司向股权登记日2023年7月17日上海证券交易所收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，共计发行 1,375 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金总额为人民币 1,375,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 15,744,103.77 元（不含税金额），募集资金净额为 1,359,255,896.23 元。上述募集资金已于 2023年 7 月 25 日全部到位，已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于同日出具了《新疆众和股份有限公司验资报告》（希会验字（2023）0028 号）。
经上海证券交易所自律监管决定书[2023]185 号文同意，公司 137,500.00 万
元可转换公司债券于 2023 年 8 月 14 日起在上交所挂牌交易，债券简称“众和转
债”，债券代码“110094”。
二、回售条款及价格
新疆众和于 2025 年第四次临时股东大会、“众和转债”2025 年第一次债券
案》。根据《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关“众和转债”的附加回售条款，“众和转债”附加回售条款生效。
（一）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（二）回售价格
根据上述当期应计利息的计算方法，“众和转债”第二年（2024 年 7 月 18
日至 2025 年 7 月 17 日）的票面利率 0.4%，本次回售当期应计利息的计算天数
为321天（2024年7月18日至2025年6月3日），利息为100×0.4%×321/365=0.35元/张，即回售价格为 100.35 元/张。
三、本次可转债回售的有关事项

（一）回售事项的提示
“众和转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“众和转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
（二）回售申报程序
本次回售的转债代码为“110094”，转债简称为“众和转债”。
行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。
如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。
（三）回售申报期：2025 年 6 月 5 日至 2025 年 6 月 11 日。
（四）回售价格：100.35 元人民币/张（含当期利息）。
（五）回售款项的支付方法
公司将按前款规定的价格买回要求回售的“众和转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为 2025 年 6月 16 日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“众和转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“众和转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。
回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于 3,000.00 万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“众和转债”将停止交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“众和转债”回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关
法律法规和规范性文件的要求以及《募集说明书》的相关约定。保荐机构对公司本次“众和转债”回售有关事项无异议。
（以下无正文）