莫高股份:莫高股份董事会议事规则(审议稿)

甘肃莫高实业发展股份有限公司
董事会议事规则
（审议稿）
二○二五年五月

目 录
第一章 总则
第二章 董事
第一节 董事的一般规定
第二节 职工董事
第三章 董事会的组成和职权
第四章 董事长
第五章 独立董事
第六章 董事会秘书
第七章 董事会会议的召开
第八章 董事会会议的议事规定和工作程序
第九章 董事会决议的执行
第十章 附则

第一章 总 则
第一条 为明确甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职责及权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《甘肃莫高实业发展股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董 事
第一节 董事的一般规定
第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）当其自身的利益与公司和全体股东的利益相冲突时，应当以公司和全体股东的最大的利益为行为准则；
（八）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；.
（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）未经股东会同意，不得擅自泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。

（十四）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条 除经公司章程规定或者经董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条 董事个人或者其任职的其他企业，直接或者间接与
公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经非关联董事过半数通过方为有效。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为做了本章前条所规定的披露。
第十一条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事（包括独立董事）连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公
司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事人数不足公司章
程所定人数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节 职工董事
第十七条 公司董事会成员中，应当有一名职工代表。
第十八条 担任职工董事应当符合以下基本条件：
（一）与公司存在劳动关系；
（二）能够代表和反映职工合理诉求，维护职工和公司合法权益，为职工群众信赖和拥护；
（三）熟悉公司经营管理或具有相关的工作经验，熟知劳动法律法规，有较强的协调沟通能力；

（四）遵纪守法，品行端正，秉公办事，廉洁自律；
（五）新任职工董事任职年龄一般应能任满一届；
（六）符合法律法规和公司章程规定的其他条件。
第十九条 遵循职工董事任职回避原则，坚持公司高级管理
人员不得兼任职工董事。公司高级管理人员的近亲属，不宜担（兼）任职工董事。
第二十条 职工董事应由公司职代会以无记名投票方式差
额选举，并经职代会全体代表的过半数同意方可当选。
第二十一条 职工董事依法享有与公司其他董事同等权利，
在董事会研究决定公司重大问题时，职工董事应充分发表意见，履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的职责与义务，并承担相应责任。
第二十二条 职工董事依法行使下列职权：
（一）参加董事会会议，行使董事的发言权和表决权；
（二）在董事会研究决定公司重大问题时充分发表意见，确定公司高级管理人员的聘任、解聘时，如实反映职代会民主评议高级管理人员情况；
（三）对涉及职工合法权益或大多数职工切身利益的董事会议案、方案提出意见和建议；
（四）就涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项，提出董事会议案，依法提请召开董事会会议，反映职工合理要求，维护职工合法权益；
（五）列席与其职责相关的公司办公会议和有关生产经营工作的重要会议；
（六）要求公司工会、公司有关部门通报相关情况，提供
相关资料；
（七）向公司工会、上级工会等有关部门如实反映情况；
（八）法律法