神马电力:广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书

关于
江苏神马电力股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
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广东信达律师事务所
关于江苏神马电力股份有限公司
差异化权益分派事项的法律意见书
信达专字[2025]第 005 号
致：江苏神马电力股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就贵公司 2024 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）的合规性等相关事项出具《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限公司差异化权益分派事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次差异化权益分派所涉及有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所
的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅对本次差异化权益分派相关事项所涉及的有关中国境内法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
《法律意见书》仅供公司本次差异化权益分派之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
基于上述声明，信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释 义
在《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指江苏神马电力股份有限公司
本次差异化权益分派 指 2024 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除
权除息
申请日 指公司提交特殊除权除息业务申请之日
第一期激励计划 指公司第一期限制性股票激励计划
第二期激励计划 指公司第二期限制性股票激励计划
第三期激励计划 指公司第三期限制性股票激励计划
《法律意见书》 指《广东信达律师事务所关于江苏神马电力股份有限
公司差异化权益分派事项的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《回购规则》 指《上市公司股份回购规则》
《自律监管指引第 2 号》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—业务办理》
《自律监管指引第 7 号》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》
《公司章程》 指《江苏神马电力股份有限公司章程》
中国 指中华人民共和国
境内 指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指上海证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注：《法律意见书》中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

一、本次差异化权益分派的原因
2023 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金在上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于
4,000 万元（含），不高于 8,000 万元（含），回购价格不超过 20 元/股（含），
回购期限为自公司董事会审议通过该次回购股份方案之日起 6 个月内。
2023 年 12 月 19 日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于回购股份
实施结果暨股份变动的公告》，披露完成该次回购，已实际回购公司股份5,059,800股，占公司总股本的 1.17%。
2024 年 1 月 9 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金在上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金总额不低于
5,000 万元（含），不高于 8,000 万元（含），回购价格不超过 23 元/股（含），
回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2024 年 1 月 24 日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于回购股份实
施结果暨股份变动的公告》，公司完成回购，已实际回购公司股份 4,010,270 股，占公司总股本的 0.93%。
2024 年 3 月 15 日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第一期限制
性股票激励计划首次授予结果公告》，公司第一期激励计划首次授予部分
228.1765 万股已于 2024 年 3 月 13 日完成授予登记。
2024 年 6 月 19 日，公司发布《第一期限制性股票激励计划预留授予和第二
期限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司第一期激励计划预留授予部分
57.04 万股、第二期激励计划首次授予部分 72.7113 万股已于 2024 年 6 月 17 日
完成授予登记。
2024 年 6 月 27 日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第一期员工
持股计划和第二期员工持股计划完成非交易过户的公告》，第一期员工持股计划
首次份额 547,500 股股票已于 2024 年 6 月 25 日非交易过户至“江苏神马电力股
份有限公司-第一期员工持股计划”证券账户，第二期员工持股计划首次份额
480,000 股股票已于 2024 年 6 月 25 日非交易过户至“江苏神马电力股份有限公
司-第二期员工持股计划”证券账户。
2024 年 10 月 15 日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第二期限
制性股票激励计划预留授予和第三期限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司第二期激励计划预留授予部分 18.1778 万股、第三期激励计划首次授予部分
82.9997 万股已于 2024 年 10 月 11 日完成授予登记。
2024 年 11 月 9 日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第一期员工
持股计划和第二期员工持股计划预留份额完成非交易过户的公告》，第一期员工
持股计划预留份额 136,900 股股票已于 2024 年 11 月 6 日非交易过户至“江苏神
马电力股份有限公司-第一期员工持股计划”证券账户，第二期员工持股计划预
留份额 120,000 股股票已于 2024 年 11 月 6 日非交易过户至“江苏神马电力股份
有限公司-第二期员工持股计划”证券账户。
2025 年 1 月 22 日，公司发布《江苏神马电力股份有限公司关于第三期限制
性股票激励计划预留授予结果公告》，第三期激励计划预留授予部分 20.75 万股
已于 2025 年 1 月 20 日完成授予登记。
根据公司就本次差异化权益分派事项拟向上交所提交的《关于差异化权益分派特殊除权除息业务申请》，截至申请日，公司回购专用账户持有股份余量为2,987,117 股。
根据《回购规则》第十三条、《自律监管指引第 7 号》第二十二条、《自律监管指引第 2 号》之《第五号——权益分派》的规定，上述公司已回购至专用账户的股份共计 2,987,117 股不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派。
综上，经信达律师核查，公司本次差异化权益分派属于《自律监管指引第 2号》之《第五号——权益分派》中“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，符合《回购规则》《自律监管指引第 2 号》《自律监管指引第 7 号》的规定。
二、本次差异化权益分派方案
2025 年 4 月 25 日，公司 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度利
润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购的股份数量为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.6 元（含税）。
三、本次差异化权益分派计算依据
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配预案，每股派发现金红利 0.46 元，若公司利润分配方案公布后至实施前，出现股权激励或员工持股计划授予等情形时，将按照每股现金分红金额不变的原则对分配总额进行调整。
截至申请日，公司总股本为 432,263,327 股，公司回购专用账户持有股份2,987,117 股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股数为 429,276,210 股。
根据《自律监管指引第 2 号》等上海证券交易所有关规定及公司提供的差异化权益分派特殊除权除息业务申请文件，公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
（一）按照实际派发计算
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司本次仅进行现金红利分配，流通股份不会发生变动，即变动比例为 0。
以申请日前一交易日（2025 年 5 月 12 日）公司股票收盘价格 24.91 元计算，则
除权（息）参考价格=（24.91-0.46）÷（1+0）=24.45 元/股。
（二）按照虚拟派发计算
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际