艾比森:2025年第二次临时股东大会的法律意见书

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广东信达律师事务所
关于深圳市艾比森光电股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字(2025)第143号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日（含当日）以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
在出具本法律意见书时，信达假设：1、贵公司提供给信达文件中的盖章、签字均真实，所有文件复印件或扫描件与原件一致；2、贵公司所提供给信达文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
3、公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、遗漏和误导之处。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、关于本次股东大会的召集与召开
2025年5月8日，贵公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《深圳市艾比森光电股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项等予以公告。本次股东大会的召集人为贵公司第五届董事会，并于召开（不含会议召开当日）20日前以公告形式通知了股东。
2025年5月27日下午15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋A座20层公司会议室如期召开，由董事丁崇彬先生（因董事长丁彦辉先生工作安排，本次股东大会经半数以上董事共同推举，由董事丁崇彬先生担任会议主持人）主持会议。本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月27日上午9:15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共6名，代表贵公司股份8,820,325股，占贵公司有表决权股份总数的2.3897%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共79名，代表贵公司有表决权股份115,524,130股，占贵公司有表决权股份总数的31.2988%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共85名，代表贵公司有表决权股份总数124,344,455股，占贵公司有表决权股份总数的33.6885%。（注：截止股权登记日，公司总股本为369,100,317股。）
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案如下：
序号 议案名称
1.00 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 上市地点
2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排

2.09 募集资金用途
2.10 本次发行决议的有效期
3.00 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
4.00 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
5.00 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6.00 《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与丁彦辉先生签署<附条件
生效的股份认购协议>的议案》
7.00 《关于提请股东大会批准丁彦辉先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
8.00 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议
案》
9.00 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
案》
10.00 《关于公司前次募集资金使用情况的议案》
11.00 《关于<未来三年（2026-2028 年）股东回报规划>的议案》
本次股东大会现场会议采取现场投票的方式，按《公司章程》和《股东会规则》规定的程序进行计票监票。
根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，所有议案均未获有效表决通过。本次股东大会各项议案表决情况具体见本法律意见书附件：《本次股东大会表决情况汇总表》。
信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
附件：本次股东大会表决情况汇总表
表决意见
同意 反对 弃权
占出席会 占出席会 占出席会
序号 议案名称 议股东所 议股东所 议股东所
股数（股） 持有效表 股数 持有效表 股数 持有效表
决权股份 （股） 决权股份 （股） 决权股份
总数比例 总数比例 总数比例
（%） （%） （%）
《关于公司
符合向特定
1.00 对象发行股 9,645,289 7.7569 62,138,675 49.9730 52,560,491 42.2701
票条件的议
案》
《关于公司
2025年度向
2.00 特定对象发 -- -- -- -- -- --
行股票方案
的议案》
2.01 发行股票的 9,645,289 7.7569 62,136,275 49.9711 52,562,891 42.2720
种类和面值
2.02 发行方式和 9,644,389 7.7562 62,137,175 49.9718 52,562,891 42.2720
发行时间
2.03 发行对象及 9,645,289 7.7569 62,136,275 49.9711 52,562,891 42.2720
认购方式
定 价 基 准
2.04 日、发行价 9,645,289 7.7569 62,129,275 49.9655 52,569,891 42.2776
格及定价原
则
2.05 发行数量 9,644,589 7.7563 62,129,275 49.9655 52,570,591 42.2782
2.06 限售期 9,645,289 7.7569 62,129,275 49.9655 52,569,891 42.2776
2.07 上市地点 9,645,289 7.7569 62,129,275 49.9655 52,569,891 42.2776
本次发行前
2.08 滚存未分配 10,110,720 8.1312 61,662,744 49.5903 52,570,991 42.2785
利润的安排
2.09 募集资金用 9,645,289 7.7569 62,118,275 49.9566 52,580,891 42.2865
途

2.10 本次发行决 9