百普赛斯:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京百普赛斯生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：百普赛斯 证券代码：301080
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025年 5月

目录

一、 释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的主要内容......6
（一）激励对象的范围及分配情况......6
（二）授予的限制性股票数量 ......7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ......7
（四）限制性股票的授予、归属条件......10
（五）限制性股票的授予价格 ......13
（六）激励计划其他内容 ......14
五、独立财务顾问意见 ......15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六） 对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见......17 （七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ......19 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......20
（十一）其他 ......21
（十二）其他应当说明的事项 ......22
六、备查文件及咨询方式 ......23
（一）备查文件......23
（二）咨询方式......23
一、 释义
百普赛斯、本公司、公 指 北京百普赛斯生物科技股份有限公司（含下属控股子公司）司、上市公司
财务顾问、独立财务顾 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问
本激励计划、本计划 指 北京百普赛斯生物科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划
限制性股票、第二类限 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效之日止
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业
号》 务办理》
《公司章程》 指 《北京百普赛斯生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、亿元 指 人民币元、亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百普赛斯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对百普赛斯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对百普赛斯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
百普赛斯限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和百普赛斯的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 168 人，为公司核心业务骨干。
本次激励计划首次授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
所有激励对象必须在公司首次授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股子公司）存在聘用或劳动关系。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本计划公告日公
票数量（万股） 总数的比例 司股本总额的比例
核心业务骨干（168人） 120.2690 82.38% 1.00%
预留部分 25.7310 17.62% 0.21%

合计 146.0000 100.00% 1.22%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
（2）本次激励计划首次授予的激励对象不包含单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及
其配偶、父母、子女及外籍员工。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行和/或回购的公司A股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为146.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.22%。其中，首次授予120.2690 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%，占拟授予权益总额 的 82.38% ； 预 留授予25.7310 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占拟授予权益总额的17.62%。
截至本激励计划草案公告之日，公司2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划尚在有效期内，2022年限制性股票激励计划授予限制性股票120.00万股，2023年限制性股票激励计划授予限制性股票152.9050万股，加上本激励计划拟授予的146.0000万股限制性股票，合计为418.9050万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.49%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归