淳中科技:北京市中伦律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2023年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京淳中科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的
法律意见书
二〇二五年五月

北京市中伦律师事务所
关于北京淳中科技股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的
法律意见书
致：北京淳中科技股份有限公司
根据北京淳中科技股份有限公司（简称“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘用合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就本次股权激励计划调整行权价格（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了北京淳中科技股份有限公司 2023 年
股票期权激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会和监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次股权激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师已得到公司如下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证言等，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证其所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次调整有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司2023年股票期权激励计划本次调整的相关事宜，本所出具如下法律意见：
一、本次调整的批准与授权
1、2025 年 5 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，由于公司 2024 年年度权益
分派事项已于 2025 年 5 月 26 日经 2024 年年度股东大会审议通过，同意权益分
派后行权价格将根据上述规定做除权除息调整，调整后的行权价格将由 17.83 元/份变为 17.58 元/份。
2、2025 年 5 月 27 日，公司第四届董事会审计委员会召开 2025 年第三次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，认为公司本次对 2023 年股票期权激励计划行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司 2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整行权价格方案
根据淳中科技2024年年度股东大会决议，公司以实施分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专用账户的股份数200,782,279股为基数（总股本201,841,779股，扣除回购专用账户的1,059,500股），向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。
根据《激励计划》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整，权益分派后股票期权的行权价格调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上调整规则，经除权除息调整，由17.83元/股调整为17.58元/股。
本所律师认为，本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》等相关法
律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。