长江材料:董事会专门委员会工作细则(2025年5月修订)

重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2025 年 5 月修订）
第一部分 董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，同时行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期
届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动丧失委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司董事会办公室为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作联络、会议组织等工作；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。审计委员会履职时，公司管理层及相关部门须予以配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的权限。审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（九）向股东会提出提案；
（十）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）法律、行政法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不
得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十六条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十八条 董事会办公室或其他相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议对董事会办公室或相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十一条 审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。情况紧急时，可不受上述条件限制，随时召开会议。
第二十二条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。采取通讯表决的，委员在会议决议上签字确认即视为出席了会议并同意会议决议内容。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当在会前审议会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十五条 公司审计部门负责人可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程的相关规定。
第二十八条 审计委员会应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报送公司董事会。
第三十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本工作细则由公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二部分 董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动丧失委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董