长江材料:董事会议事规则(2025年5月修订)

重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有公司章程第九十九条所列情形之一的，不能
担任公司董事。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和公司章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有公司章程第
一百零一条所列的忠实义务和第一百零二条所列的勤勉义务。
第六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
第七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或中止。
第八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十一条 公司设董事会，董事会由七名董事组成，设董事长一人，不设副
董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十三条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。董事会专门委员会成员均由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，或者公司与关联 法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易，由董事会审议批准。
（三）除公司章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十五条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
（七）董事会授予的其他职权。
第十六条 在符合法律、法规、规范性文件及公司章程相关规定的前提下，
董事会在其权限范围内授权董事长或董事会其他成员在董事会闭会期间行使部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定董事会行使的职权授权他人行使。
第十七条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规及证券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所其他规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职责。
第四章 董事会会议的召集、通知及召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度至少召开
两次。
第十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第二十条 按照前款规定召开董事会临时会议的，提议人应当向董事会秘书
或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）拟提交会议审议的明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日前以专人送达、电话、
信函、传真或电子邮件的书面方式通知全体董事。
董事会召开临时会议，应于会议召开两个工作日前以专人送达、电话、信函、传真或电子邮件的书面方式通知全体董事。
若遇紧急事由，需要尽快召开董事会临时会议，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事会会议通知至少应包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的时间。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，