吉祥航空:国浩律师(上海)事务所关于上海吉祥航空股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海吉祥航空股份有限公司
差异化分红事项
之
专项法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年五月

国浩律师（上海）事务所
关于上海吉祥航空股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：上海吉祥航空股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。

律师应当声明的事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定出具法律意见；本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
二、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，公司及相关方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
三、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
四、本所律师仅就与吉祥航空本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
五、本专项法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

正 文
一、本次差异化分红方案
根据公司于 2025 年 5 月 12 日召开的 2024 年年度股东会审议通过的《关于
公司 2024 年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户内股份数后的股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1 元（含税）；公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
二、本次差异化分红的原因
（一）2024 年回购计划
2024 年 2 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用不低于人民币10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份（以下简称“本次回购”），回购价格不超过人民币 15.00 元/股（含 15.00 元/股）。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自本次回购方案自董事会审议通过之日起 6个月内。
2024 年 7 月 1 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于
增加回购股份资金总额的议案》，同意将本次回购股份的资金总额由“不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）”增加为“不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含）”。除调整股份回购资金总额相关事项外，本次回购公司股份方案的其他内容未发生变化。
2024 年 8 月 13 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意将 2024 年实施回购的其中 1,500 万股股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资
本”，并将该部分回购股份进行注销。2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第一
次临时股东会，审议通过前述议案。
公司已于 2024 年 11 月 1 日注销该部分股份。
根据公司提供的《上海吉祥航空股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至申请日，公司 2024 年度通过集中竞价交易方式回购股份剩余 10,379,504 股。
（二）2025 年回购计划
2025 年 1 月 27 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金及自筹资金（含银行回购专项贷款）通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币25,000 万元（含）、不超过人民币 50,000 万元（含），回购价格不超过人民币15.80 元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。截至本法律意见书出具日，本次回购计划尚未实施完毕。
2025 年 4 月 18 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于拟变更部分回购股份用途并注销的议案》。公司拟将 2024 年及 2025 年
实施回购的其中 1,500 万股股份（其中 2024 年回购股份数量占 10,379,504 股，
2025 年回购股份数量占 4,620,496 股）的用途进行变更，由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并拟将该部分回购股份进行
注销。2025 年 5 月 12 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过前述议案。
截至本法律意见书出具日，前述回购股份尚未注销。
根据公司提供的《上海吉祥航空股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》，截至申请日，公司 2025 年度通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为 26,565,986 股。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用证券账户中合计 36,945,490 股股份不参与利润分配，因此，公司 2024 年度权益分派实施差异化分红。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的《上海吉祥航空股份有限公司关于差异化权益分派特殊除
权除息的业务申请》，截至本次差异化权益分派事项申请日（2025 年 5 月 13日），公司总股本为 2,199,005,268 股，扣减回购专用账户内 36,945,490 股后，参与本次利润分配的股份总数为 2,162,059,778 股。
公司本次不进行送股或资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=2,162,059,778×0.1÷2,199,005,268≈0.0983 元
按照本次差异化分红申请日前一交易日（2025 年 5 月 12 日）收盘价格
13.35 元/股计算参考价格：
虚拟分派的公司除权（息）参考价格=[（13.35-0.0983）+0]÷（1+0）=13.2517 元/股
本次实际分派的除权（息）参考价格=[（13.35-0.1）+0]÷（1+0）=13.25元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.25-13.2517|÷13.25≈0.0128%
基于上述，本次差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的规定。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2025 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
徐 晨 苗 晨
苏成子