亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

潍坊亚星化学股份有限公司
2024 年年度股东大会会议资料
（2025 年 6 月 3 日）
股票代码:600319
股票简称:亚星化学

目 录

潍坊亚星化学股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程...... 2
议案一：潍坊亚星化学股份有限公司 2024 年年度报告及摘要...... 4
议案二：潍坊亚星化学股份有限公司 2024 年度董事会工作报告......5
议案三：潍坊亚星化学股份有限公司 2024 年度监事会工作报告......14
议案四：潍坊亚星化学股份有限公司 2024 年度财务决算报告...... 17
议案五：潍坊亚星化学股份有限公司 2024 年度利润分配预案......20
议案六：潍坊亚星化学股份有限公司关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案...... 21
议案七：潍坊亚星化学股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告......26议案八：潍坊亚星化学股份有限公司关于公司符合非公开发行债券条件的议案......52议案九：潍坊亚星化学股份有限公司关于公司非公开发行公司债券方案的议案......53议案十：潍坊亚星化学股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管
理层全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案......55议案十一：潍坊亚星化学股份有限公司关于变更向控股股东借款金额暨关联交易的议
案......57议案十二：潍坊亚星化学股份有限公司关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保
的议案...... 61
潍坊亚星化学股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2025 年 6 月 3 日 14：00
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为 2025 年 6 月 3 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025 年6 月 3 日 9:15-15:00。
二、会议地点：山东省潍坊市奎文区北宫东街 321 号潍坊亚星化学股份有限公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票的方式
四、股权登记日：2025年5月26日（星期一）
五、会议登记时 间 ： 2025 年 5月27日（星期二）上午9:00～ 11:00 ， 下午14:00～16:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况。
（二）选举现场投票监票人。
（三）主持人介绍提交本次会议审议的议案
序号 议案名称
1 2024 年年度报告及摘要
2 2024 年度董事会工作报告
3 2024 年度监事会工作报告
4 2024 年度财务决算报告
5 2024 年度利润分配预案
6 关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案
7 2024 年度独立董事述职报告
8 关于公司符合非公开发行债券条件的议案
9 关于公司非公开发行公司债券方案的议案
9.01 发行规模及方式
9.02 债券期限及品种
9.03 募集资金用途
9.04 债券利率及确定方式
9.05 发行对象及向公司股东配售的安排
9.06 增信措施
9.07 登记上市场所
9.08 决议有效期
10 关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权管理层全权办理本次非
公开发行公司债券相关事宜的议案
11 关于变更向控股股东借款金额暨关联交易的议案
12 关于子公司办理融资租赁业务并为其提供担保的议案
（四）股东对议案进行表决。
（五）会议休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果。
（六）会议复会，宣布表决结果。
（七）请见证律师对会议情况发表法律意见。
（八）主持人宣布会议结束。
议案一：
潍坊亚星化学股份有限公司
2024 年年度报告及摘要
各位股东：
潍坊亚星化学股份有限公司《2024 年年度报告》已于 2025 年 4 月 26 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公布，《2024 年年度报告摘要》也已于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告,请各位股东参阅相关公告。
《2024 年年度报告及年报摘要》已经公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
议案二：
潍坊亚星化学股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
为推进公司董事会规范运作，根据市国资委《关于加强市属企业董事会建设的意见》（潍国资发〔2021〕162 号）和《董事会及董事履职评价办法》（潍城投发）要求，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《公司章程》的要求规范决策，勤勉忠实地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司保持稳定健康的发展态势。现将 2024 年董事会主要工作汇报如下：
（一）董事会建设及运行情况。
1、董事会建设情况
为贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革和完善公司治理的决策部署，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》要求，结合实际情况，公司制定了《董事会向经理层授权管理制度》《董事会对经理层授权事项清单》《总经理办公会议事清单》《总经理向董事会报告工作制度》等各项规章制度，根据制度要求严格履行各自的职责。每一年度结束后，总经理对该年度工作情况进行总结，形成年度总经理工作报告，上报给董事会审议。为促进公司健全和完善党内监督制度，规范公司的重大决策行为，公司制定了《三重一大决策制度》，根据制度要求落实重大决策事项党委前置研究。
根据中国证监会《上市公司治理准则》等规章制度和上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件的要求，结合公司实际，公司制定了《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》《战略决策委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》等制度来规范董事会的运行情况和董事的履职情况。2024 年 6 月根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公
司独立董事管理办法》等法律、法规的要求，公司对《董事会议事规则》进行了修订，并制定了《独立董事工作制度》对独立董事的定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等方面做了规定。董事会根据制度要求严格履行自己的职权，职权范围内的事项经董事会审议后执行，超出职权范围的经股东大会审议后执行，每年度董事会形成自己的《年度董事会工作报告》，总结自己的工作情况和新的工作计划，并上报给股东大会审议。每个会计年度结束，公司编写年度报告，介绍公司一年的生产经营情况、财务状况、董事的工作情况等，经董事会和股东大会审议后对外披露。
公司董事会是公司的决策机构，由公司股东大会选举产生，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。每位董事在认真阅读会议的议案后，对每一议案事项逐一表决，并在董事会决议上签字。决议通过后，公司董事会积极推动落实相关决议，以确保公司的长期稳健发展。
公司独立董事每年要编写《独立董事述职报告》，审计委员会要编写《审计委员会年度履职情况报告》，报告中概述了董事年度履职情况，报告需要提交公司董事会审议，《年度董事会工作报告》、公司年报中也会对董事的履职情况进行评价。
董事中除了独立董事（根据中国证券管理委员会 14 号公告要求，上市公
司需要给独立董事发放津贴）外，其他外部董事不从公司获取报酬。公司为外部董事的履职提供各种服务，包括每次会议前发送相关会议资料给外部董事、不定期的与外部董事沟通公司情况、外部董事有相关问题时公司根据他们的要求提供相应的资料等。
2、2024 年董事会日常工作情况
2024 年 4 月，公司完成了第九届董事会和董事会专门委员会的换届选举
工作，董事会严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定，审慎审议公司重大决策事项；董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责；董事会积极领导并督促经营层认真执行董事会的决议，抓好企业日常经营以及当下的项目建设工作；董事会在做好日常信息披露的同时，还通过多种方式及时了解和关注广大投资者的意见和诉求，在职责
范围内予以答复和回应。
（1）董事会会议情况
董事会对股东大会负责，正确行使职权，2024 年度董事会共计召开了十一
次会议，对关联交易、新项目建设、定期报告等重大事项进行了审议。
（2）董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（3）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，其中审计委员会积极参与公司审计工作，2024 年共召开 6 次审计委员会审议公司有关财务定期报告、聘任会计师事务所等相关事项，为公司财务审计和内控审计保驾护航；薪酬与考核委员会认真对公司尤其是高管人员的薪酬与企业经营业绩进行了审核，结合公司实际，薪酬与考核委员会决定不向公司董事会提交调整 2024 年度薪酬的意向，仍维持上年度薪酬不变；提名委员会积极在公司重要管理人员的任免过程发挥监督提名作用，对公司新一届第九届董事会的独立董事和董事的改选、改聘进行了监督和审查，公司在上述人员的任职均履行了信息披露和审核义务，程序均合法有效。
（4）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》《公司章程》及公司的《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
（5）信息披露情况
公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，全力保护投资者合法权益。2024 年度，公司全年
共披露 41 份临时公告、4 份定期报告。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，依据相关规定进行内幕信息保密并做好内幕信息知情人登记报备等管理工作，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期严格履行保密义务，不存在内幕交易等违法行为。
（6）投资者关系管理工作
2024 年，公司持续完善投资者关系管理工作，不断提升服务质量，通过互
动易平台、投资者热线电话、公司电子邮箱、举办年度业绩网上说明会等途径建立与投资者之间通畅的双向沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同，同时也助力公司治理水平不断提升；全面采用现场会议和网络投票相