派能科技:中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于上海派能能源科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“派能科技”）2022年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规，对派能科技差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司分别于2023年8月24日、2023年9月14日召开了第三届董事会第十二次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。本次回购的资金总额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过人民币248.34元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2023年8月25日、2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-046）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-055）。
公司于2024年2月19日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币145.51元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年2月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于推动公司“提质增效重回报”暨第二期以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-010）。
截至本核查意见出具日，上述两期回购公司股份方案已全部实施完毕，公司回购专用证券账户中股份数为5,998,520股，占公司总股本245,359,249股的比例为2.44%。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
因此，公司2024年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司2024年年度股东会审议通过的《关于2024年年度利润分配方案的议案》，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，具体方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税），截至2025年4月11日，公司总股本245,359,249股，扣除公司回购专用证券账户中股份数5,998,520股后的公司股本239,360,729股为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币107,712,328.05元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为262.03%。
如在本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
三、具体除权除息方案及用于调整除权除息价格的每股虚拟分派比例说明
截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户中股份数为5,998,520股，公司总股本为245,359,249股，根据相关规定，公司已回购至回购专用证券账户的股份不参与利润分配。因此，本次实际参与利润分配的股本数为239,360,729股。根据公司2024年年度股东会决议通过的利润分配方案，本次公司向全体股东每10股
派发现金红利4.5元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
按照本核查意见出具日之前一交易日（即2025年5月9日）收盘价43.73元/股计算除权（息）参考价格。公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（43.73-0.45）÷（1+0）=43.2800元/股（保留四位小数）
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（239,360,729×0.45）÷245,359,249≈0.4390元/股（保留四位小数）
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（43.7300-0.4390）÷（1+0）=43.2910元/股
四、公司本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于的情形：公司本次差异化权益分派属于已回购至回购专用账户的股份不参与分配的情形
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|43.2800-43.2910|÷43.2800≈0.0254%（保留四位小数）。
综上，公司本次差异化权益分派属于已回购至回购专用账户的股份不参与分配之情形，且本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海派能能源科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
罗贵均 杨恩亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日