重庆钢铁:2024年度股东大会会议资料

重庆钢铁股份有限公司
2024 年度股东大会
会议资料
2025 年 6 月 重庆

会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和《重庆钢铁股份有限公司章程》的规定，请参会人员注意并遵守以下各项：
一、除依法出席会议的公司股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。
二、现场参会的股东或股东代理人务必准时进入会场。会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东或代理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
三、股东或股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、2024 年度股东大会会议采取现场投票和网络投票相结
合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请参会人员耐心等待。

五、出席会议的股东或股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
六、参会人员进入会场后，根据工作人员的安排有序入座，会议期间不得随意走动、喧哗，并将手机关闭或设置为振动状态。
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2024 年度股东大会会议资料目录

2024 年度股东大会会议议程 ...... 4
2024 年度股东大会会议资料 ...... 5
2024 年度独立董事履职报告 ...... 5
议案一 2024 年度董事会报告 ...... 31
议案二 2024 年度监事会报告 ...... 41
议案三 2024 年度财务决算报告 ...... 46
议案四 2024 年年度报告（全文及摘要） ...... 56
议案五 2024 年度利润分配方案 ...... 57
议案六 关于 2025 年度计划的议案 ......58
议案七 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 ...... 61
议案八 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ......64
议案九 关于续聘 2025 年审会计师事务所的议案 ......66
重庆钢铁股份有限公司
2024 年度股东大会会议议程
会议召开时间：2025 年 6 月 27 日 14 点 00 分
会议召开地点：重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号
重庆钢铁会议中心
参加会议人员：1. 在股权登记日持有公司股票的股东
2. 公司董事、监事和高级管理人员
3. 公司聘请的律师
4. 其他人员
听取 2024 年度公司独立董事履职报告
审议议题：
1. 2024 年度董事会报告
2. 2024 年度监事会报告
3. 2024 年度财务决算报告
4. 2024 年年度报告（全文及摘要）
5. 2024 年度利润分配方案
6. 关于 2025 年度计划的议案
7. 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
8. 关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
9. 关于续聘 2025 年审会计师事务所的议案
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2024 年度股东大会会议资料
2024 年度独立董事履职报告
（盛学军）
本人盛学军，作为重庆钢铁股份有限公司（简称“公司”）独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，充分利用专业知识和技能，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益，现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人盛学军，1969 年 8 月生，现任公司独立董事，西南政法
大学教授、博士生导师，兼任重庆市人大常委会立法咨询专家，深圳市中级人民法院、重庆市第五中级人民法院咨询专家，重庆啤酒股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司独立董事。
本人于 2021 年 8 月 12 日起任公司独立董事，2024 年 6 月
27 日获选连任，并兼任公司董事会提名委员会主席，董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员。
作为公司独立董事，本人不存在《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定的不得担任独立董事的情形，与公司及主要股东公司之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人具备相应的任职条件和资格，且有充足的时间和精力有效履行职责。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
2024 年公司召开 15 次董事会会议，听取报告 6 项，审议议
案 47 项，本人亲自出席全部会议，对董事会报告事项未提出异议，对审议各项议案均投赞成票。会前本人与公司管理层和相关人员就拟审议重大事项进行沟通交流，提出建议和意见；对审议的各项议案和相关资料做出审慎周全的判断和决策，独立、客观、公正地行使表决权；本人持续关注公司经营计划落实、授信额度使用、回购股份等董事会决议事项执行情况，确保决议执行和落实到位。
（二）出席董事会专门委员会情况
1. 本人作为董事会提名委员会主席，严格按照相关法律法规和公司《董事会提名委员会工作条例》规定，合理策划和组织委员会各项工作。2024 年本人召集并主持提名委员会会议 3 次，重点对董事和高级管理人员提名人的资格、候选人的任职资格和条件、审议程序进行审查，未发现违反法律法规的情形，同意全部 5 项议案并提交董事会审议。

2. 本人作为董事会审计委员会委员，2024 年出席应出席的7 次审计委员会会议，听取年审会计师审计结果沟通报告、公司内部审计总结及审计工作计划等 3 项报告，对公司定期报告、计提减值准备及资产处置、聘用会计师事务所、聘任财务负责人、开展金融衍生品交易等 12 项议案认真审查并客观专业地提出意见，同意全部议案并提交董事会审议。
3. 本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，2024 年出席应出席的 3 次薪酬与考核委员会会议，重点审核了董监高薪酬执行情况报告、经营管理人员任期制和契约化管理、董监高薪酬方案等 4 项议案，同意全部议案并提交董事会审议。
（三）2024 年独立董事召开专门会议 1 次，本人参加会议并
就公司与关联财务公司金融业务的风险评估报告进行严格审查，认为该交易符合业务操作规程和风险控制要求，同意该风险评估报告并提交董事会审议。
（四）2024 年公司召开 3 次股东大会，本人出席 2 次股东大
会，未能出席的 1 次会议履行了请假手续。
（五）现场履职情况
本人利用参加董事会和专门委员会等会议的机会，认真听取管理层对公司经营管理的定期汇报，参与公司重大事项决策；本人与董事长及管理层保持专项沟通机制，深入了解公司生产经营、财务状况、发展规划、市值管理等方面工作；本人多次到公司考察交流，运用法律、经济等领域的专业知识和工作经验，重点在
经营管理、风险管理、内部控制等方面提供意见和建议；本人开展与内部审计部门和外聘审计机构沟通，了解公司财务和内控审计情况，动态评估和判断公司经营风险，针对性提出管理优化建议。
（六）与外聘审计机构和内部审计部门沟通情况
本人与公司外聘审计机构通过专题会议等方式持续交流。2024 年 3 月年报独立董事沟通会上，本人听取外聘审计机构审计结果及关键事项的汇报，重点就计提资产减值准备合理性、关联交易及披露等事项进行沟通。本人在 2024 年度外聘审计机构进场前对审计人员的独立性进行审核，了解 2024 年度审计工作计划与安排、审计工作重点关注事项。外聘审计机构进场后，本人与其就审计过程中发现的问题、整合审计重点以及审计报告提交的时间进行沟通和交流，督促审计机构严格按照审计计划安排审计工作。外聘审计机构出具初步审计意见后，本人对初审意见、重点关注事项、审计结果等进行及时、充分的沟通，本人也详细了解公司管理层的应对措施，了解外聘审计机构获取的审计证据情况。本人对外聘审计机构履职情况进行全面分析评价，认为公司外聘审计机构遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照相关规定有效执行 2024 年度整合审计工作。
本人持续开展内部审计工作实务指导，通过董事会审计委员会督导内审工作总结和工作计划，重点关注大额资金运作、采购业务及重大工程项目的风险管控，以及审计整改成效与成果运用，
确保重点领域风险可防可控。
（七）加强与中小股东沟通交流
2024 年本人通过公司股东大会、半年度业绩说明会、互动平台等方式，与投资者“零距离”互动交流，听取投资者对公司经营管理、市值维护等方面的建议，回复投资者关心的行业情况、发展规划、财务状况等核心问题，让投资者充分了解公司的经营情况，有效传递投资价值。同时通过对信息披露的真实、准确、及时、完整、公平性进行有效的监督和核查，持续强化信息披露的合规性与透明度。
（八）履职支撑情况
本人的履职得到公司全力支持和配合，公司指定董事会秘书和董秘室协助我履行职责，并建立系统化履职保障体系支持本人有效履职。公司及时回复本人的问询，听取并采纳本人的各项意见和建议，定期或不定期推送《董秘专递》《董事、监事及高级管理人员关注事项提醒函》等履职支撑材料、通报公司生产经营及内部控制相关情况，安排实地考察、组织参加监管机构和公司举办的履职培训，公司还投保董监高责任险，促进我更充分地行使权利、履行职责。
三、年度履职重点关注事项
作为独立董事，为维护公司利益，保护中小股东合法权益，本人严格按照法律法规要求，2024 年对以下事项予以重点关注：
（一）关联交易。2024年公司未发生临时关联交易事项，公
司持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。
（二）定期报告及业绩预告。本人全面了解和认真审核公司年度业绩预亏公告、定期报告中的财务信息，认为公司业绩预告真实、准确、完整、及时；定期报告中的财务信息公允地反映了报告期内的财务状况和经营成果。
（三）信息披露。2024 年公司严格执行《信息披露管理制度》等相关规定，信息披露持续保持规范，未出现应披露而未披露的情形。公司严格按照规定做好内幕信息及有关知情人的保密、登记、报备等各项管理工作，未发生内幕信息泄露及内幕交易情况。
（四）聘任会计师事务所。本人对公司聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构进行了认真审查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的资质和能力符合公司需求，董事会审议程序合法合规，未损害公司和股东利益，同意续聘。
（五）选举董事和聘任高级管理人员。本人关注公司董事及高级管理人员候选人的任职资格和条件、审议程序，未发现违反法律法规的情形。
（六）回购注销股份。2024 年公司根据资本市场变化以及自身实际情况，为维护投资者利益，实施完成 A 股股份回购，变更回购股份用途并注销。本次回购及变更回购股