科博达:科博达技术股份有限公司关于全资子公司收购捷克IMI公司100%股权的公告
公告时间:2025-05-27 15:36:39
证券代码:603786 证券简称:科博达 公告编号:2025-028
科博达技术股份有限公司
关于全资子公司收购捷克 IMI 公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
科博达技术股份有限公司(以下简称“公司”或“科博达”)全资子公司
KEBODADeutschland GmbH & Co. KG(以下简称“德国科博达”)拟以自
有资金收购 Integrated Micro-Electronics Czech Republic s.r.o.(以下简称
“捷克 IMI 公司”)100%股权,收购完成后捷克 IMI 公司成为公司全资孙
公司。
本次收购总价预计 942.5567 万欧元,最终交易金额以实际交割时确认为
准。
本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组,预计不存在重大法律障碍。
本次交易自愿提交第三届董事会第十五次会议审议,无需提交股东大会
审议。
相关风险提示:本次交易需在《股份购买协议》约定的交割条件满足后
方可达成,交易能否顺利完成交割及交割时间均存在不确定性;截至本
公告日,本次收购短期内对公司经营业绩不会产生较大影响。
为加快推进公司全球化战略,完善公司全球生产工厂布局,提高公司可持续发展能力,公司全资子公司德国科博达拟收购捷克 IMI 公司 100%股权,现将有关情况公告如下:
一、 交易概述
(一)本次交易基本情况
公司全资子公司德国科博达拟以自有资金收购捷克 IMI 公司 100%股权(剥
离 IMI 公司现有业务,仅保留不动产及少量其他固定资产,留用部分员工),本
次交易以上海立信资产评估有限公司(以下简称“立信评估”)的评估报告为定价
依据,收购总价预计 942.5567 万欧元,最终交易金额以实际交割时确认为准。
(二)已履行的审批程序
公司于 2025 年 5 月 27 日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于全资子公司收购捷克 IMI 公司 100%股权的议
案》。
本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,预计不存在重大法律障碍。本次交易为自愿提交公司董事
会审议事项,无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
Copratief IMI Europe U.A.
公司名称 Copratief IMI Europe U.A.
商业注册号码 52638146
执行董事 Robert William Heese
成立日期 2011 年 5 月 2 日
注册资本 3,000 欧元1
股本结构 IMI International (Singapore) Pte. Ltd. 持股 100%
注册地 Netherlands
经营范围 股权管理、融资支持和管理
截至 2024 年 12 月 31 日,Copratief IMI Europe U.A.资产总额 13,376.29 万
欧元,净资产 112.82 万欧元;2024 年度营业收入 876.80 万欧元,净利润 676.46
1 欧洲公司注册资本一般较低,监管机构重视企业经营记录和信用评级;债权人关注公司资产;银行和合
作伙伴通过财报和信用报告评估风险。
万欧元。(未经审计)
三、 交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 Integrated Micro-Electronics Czech Republic s.r.o.
商业登记号 14704021
执行董事 Jerome Su Tan
成立日期 1991 年 2 月 5 日
注册资本 239,100,000 捷克克朗
实收资本 239,100,000 捷克克朗
股本结构 Copratief IMI Europe U.A. 持股 100%
住所 Czech
电子产品和设备的组装/维修;为进一步销售和转售(包括外部销
经营范围 售)而购买货物;租赁房地产、住宅和非住宅物业,提供基本服
务,确保房地产、居民和非居民物业的正常运营。
捷克 IMI 公司股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的
其他情况。
2、业务情况
捷克 IMI 公司是菲律宾上市公司 Integrated Micro-Electronics, Inc(. IMI 集团)
的下属公司。基于其全球业务重组策略,IMI 集团拟出售捷克 IMI 公司 100%股
权。
捷克 IMI 公司本地管理和生产团队拥有丰富的行业经验,具有汽车行业
IATF16949 与 ISO14001 证书。捷克 IMI 公司业务涵盖汽车和工业领域,其中汽
车领域占比 85%,工业领域占比 15%,其合作客户大多为知名汽车零部件供应
商,终端客户包括雷诺、奥迪、宝马、丰田、奔驰、大众、福特、特斯拉等众多
国际汽车品牌 。
捷克 IMI 公司位于西捷克州皮尔森市(Pilsen),距离捷克首府布拉格约 100
公里,地理位置优越,交通运输便捷。工厂基础设施齐备,占地面积约 24,000平方米,工厂建筑面积超过 10,000 平方米。捷克 IMI 公司厂房条件符合汽车电
子加工环境要求,其洁净度满足 ISO 洁净厂房标准并符合 ESD S20.20 标准。
3、最近一年财务情况
众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华所”)以 2024 年 12
月 31 日为审计基准日,假设 2024 年 1 月 1 日收购捷克 IMI 公司 100%股权已完
成,在持续经营前提下,根据发生的交易和事项,编制模拟合并财务报表。
模拟过程假设捷克 IMI 公司在 2024 年度存续期间,以资产定价为基准,剥
离过往业务。因此在 2024 年损益表模拟中,以保守原则仅模拟剥离后保留的人员成本及日常运营成本,未计入任何业务收入。
根据众华所出具的《Integrated Micro-Electronics Czech Republic s.r.o.2024 年
度模拟财务报表及审计报告》(众会字【2025】第 08251 号),交易标的最近一年财务情况如下:
单位:人民币万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 4,848.91
负债总额 506.28
净资产 4,342.63
营业收入 —
净利润 -3,744.22
四、 交易方案
德国科博达拟以现金方式收购捷克 IMI 公司 100%的股权。本次收购以保留
捷克 IMI 公司的房产、部分生产设备等固定资产为基础;为保证后续业务的快速导入,留用 165 名员工。为确保科博达自有业务导入期间持续产生收入,捷克 IMI公司将在交割后阶段性为 IMI 集团提供代工服务(代工产品为捷克 IMI 公司原已获取的部分产品订单;该部分产品订单将作为本次交易的先决条件全部剥离至IMI 集团)。在此股权收购的框架下,剥离所有与本次交易无关的资产和负债。五、 交易的定价依据
公司聘请立信评估对标的公司相关权益进行了评估。立信评估以 2024 年 12
月 31 日为评估基准日,采用资产基础法对捷克 IMI 公司模拟的股东全部权益价值进行评估,具体评估范围包括捷克 IMI 公司模拟的全部资产与负债。估值基准日至相关估值结果披露日期间,未发生可能对估值结论产生重大影响的事项。
根据立信评估出具的《科博达技术股份有限公司拟股权收购所涉及的
Integrated Micro-Electronics Czech Republic s.r.o. 模拟的股东全部权益价值资产
评估报告》(信资评报字【2025】第 090036 号),捷克 IMI 公司评估基准日的模
拟的股东全部权益价值市场价值为 7,201.24 万元人民币(按 2024 年 12 月 31 日
期末汇率 7.5257 折算,约 956.89 万欧元)。
结合上述评估报告结论,基于捷克 IMI 公司现有团队的行业及生产管理经验,不动产公允价值等实际情况,并充分考虑捷克 IMI 公司与科博达海外生产布局的协同性,经友好协商一致,本次交易对价预计为 942.5567 万欧元,最终交易金额以实际交割时确认为准。
本次交易价格以评估报告所确定评估值为基础确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规以及公司章程的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、 《股份购买协议》的主要内容
(一)合同主体
卖方(股权出让方):Copratief IMI Europe U.A.
买方(股权受让方):KEBODADeutschland GmbH & Co.KG
(二)交易标的
Integrated Micro-Electronics Czech Republic s.r.o.100%股权
(三)交易对价
1、本次交易标的公司 100%股权的总购买价格为 942.5567 万欧元加上股权
交割日的账上现金余额。
2、交易对价分 3 期支付:第一期付款,协议签署后五个工作日内,支付 100
万欧元订金。第二期付款,交割日当天,按照账面 60 万欧元现金余额计
算,支付 852.5567 万欧元(其中包括交易价格 792.5567 万欧元);如交
割日账面现金余额不足或超过 60 万欧元,差额部分于第三期支付对价时
相应调整。第三