富煌钢构:第七届监事会第十三次会议决议公告

证券代码：002743 证券简称：富煌钢构 公告编号：2025-036
安徽富煌钢构股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2025年5月26日上午10:30在公司会议室召开。会议的通知及议案已于2025年5月23日以书面方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张艳红女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：
一、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）、孟君、吕盼稂等17名交易对手方购买其合计持有的合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称“中科视界”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并对照发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证
后，认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易，关联监事张艳红已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会监事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等 17 名交易对方购买其合计持有的中科视界 100.00%股份。本次交易完成后，中科视界成为公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 12 月 31 日，交易价格以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。经协商，本次交易标的资产的交易作价合计为 114,000.00 万元。
2、募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，并由公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。在配套募集资金到位前，公司可根据资金情况自主决策是否以自筹资金择机先行支付现金对价，待募集资
金到位后予以置换。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张艳红已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张艳红已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日股票交易均价具体如下：
单位：元/股
交易均价计算类型 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 6.28 5.03
前 60 个交易日 5.69 4.56
前 120 个交易日 5.37 4.30
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经交易各方协商，公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 4.30 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张艳红已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为富煌建设、孟君、吕盼稂、合肥富煌众发科技咨询合伙企业（有限合伙）、江苏中小企业基金（有限合伙）、合肥城安产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽省创业投资有限公司、合肥晟泽创新五号创业投资合伙企业（有限合伙）、黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）、合肥众赢科技咨询服务合伙企业（有限合伙）和苗小冬。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事张艳红已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、发行对象交易金额及对价支付方式
本次交易中，公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0213 号），以 2024年 12 月 31 日为评估基准日，对中科视界股东全部权益分别采用了市场法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A*100% -
中科视界 157,000.00 117,853.74 301.06% 市场法
100%股权 39,146.26 收益法
114,000.00 74,853.74 191.22%
参考该评估值，经各方协商一致后，中科视界 100%股权交易作价确定为114,000.00 万元。各方同意，本次交易的交易价格由公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向交易对方进行支付，其中股份对价占标的资产交易对价的70.00%，为人民币 79,800.00 万元；现金对价占标的资产交易对价的 30.00%，为人民币 34,200.00 万元。本次交易发行股份购买资产的支付对价及支付方式具体
如下：
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对
序号 交易对方 例 方支付的总
股份对价 现金对价 对价
1 富煌建设 中科视界 39.45%股权 32,266.25 7,481.24 39,747.50
2 孟君 中科视界 27.62%股权 22,262.73 5,565.68 27,828.41
3 吕盼稂 中科视界 9.21%股权 7,420.88 1,855.22 9,276.10
4 富煌众发 中科视界 7.97%股权 7,265.17 1,816.29 9,081.47
5 中小企业基金 中科视界 4.27%股权 2,641.16 3,500.00 6,141.16
6 安徽和壮 中科视界 2.68%股权 - 6,659.92 6,659.92
7 苗小冬 中科视界 2.00%股权 1,824.00 456.00 2,280.00
8 合肥城安 中科视界 1.34%股权 2,550.00 - 2,550.00
9 隆华汇 中科视界 0.93%股权 - 2,360.00 2,360.00
10 合肥晟泽 中科视界 0.92%股权 1,400.11 - 1,400.11
11 安徽创投 中科视界 0.91%股权 1,310.32 - 1,310.32
12 黄山毅达 中科视界 0.61%股权 377.29 500.00 877.29
13 众赢科技 中科视界 0.53%股权 482.08 120.52 602.60
14 产投创新 中科视界 0.45%股权 - 1,110.0