康希通信:上海东方华银律师事务所关于格兰康希通信科技(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法律意见书

上海东方华银律师事务所
关于
格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市长宁区虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号
电话：(8621)68769686

上海东方华银律师事务所
关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
之法律意见书
致：格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受格兰康希通信科技（上海）股份有限公司（以下简称“康希通信”或者“公司”）的委托，担任康希通信 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问并出具法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
三、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
四、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
五、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
六、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见书如下：

释 义
以下词语或简称如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
康希通信、本公司、公司 指 格兰康希通信科技（上海）股份有限公司
《激励计划（草案）》、本激励 指 《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司2025年限
计划 制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司2025年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海东方华银律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海东方华银律师事务所关于格兰康希通信科技（
本法律意见书 指 上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划之法
律意见书》

正 文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市股份有限公司
根据公司提供的资料、公司公告，康希通信系于 2021 年 11 月 11 日由格兰康希
通信科技（上海）有限公司整体变更设立。2023 年 7 月 12 日，中国证券监督管理委
员会作出《关于同意格兰康希通信科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1532 号），同意公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。经上海证券交易所《关于格兰康希通信科技（上海）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2023]253
号文）批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 6,368 万股，于 2023 年 11 月 17
日在上交所上市。公司证券简称为“康希通信”，证券代码为“688653”。
公 司 现 持 有 上 海 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430211351689989B 的《营业执照》，注册资本为人民币 42,448 万元，法定代表人
为 PINGPENG，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区祥科路 111 号 3 号楼 714
室。
经本所律师核查，康希通信已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》。经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，康希通信登记状态为存续。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），不存在根据法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散或终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明及查阅公司公告的信息，本所律师认为康希通信不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，康希通信为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，康希通信具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、 本激励计划的主要内容及合法合规性
2025 年 5 月 26 日，康希通信第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》已对实施本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容包括了《管理办法》第九条规定的应当在激励计划中载明的事项，符合《管理办法》《上市规则》中关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容的相关规定。
三、 本激励计划的法定程序
（一）已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已履行如下程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《格兰康希通信科技（上海）股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将其提交公司董事会审议。
2、2025 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案》等相关议案。
3、2025 年 5 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会就《激励计划（草案）》
发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项。
（二）尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东会前，公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东会在对《激励计划（草案）》等相关议案进行投票表决时，独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司 2025 年第一次临时股东会应以现场会议与网络投票结合的方式审议本激励计划相关议案，本激励计划相关议案须经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施；股东会需单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股份的投票情况；公司股东会审议本激励计
划相关议案时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行的现阶段必要程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需根据《管理