紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市的法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司
分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联合交易所主板上市的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所关于
紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
至香港联合交易所主板上市的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 108 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司、上市公司或紫金矿业）与 福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本 所接受紫金矿业的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任紫金矿 业分拆所属中国香港子公司紫金黄金国际有限公司（以下简称紫金黄金国际）至 香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称本次分拆或本次分拆上市）的专项 法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）发布的《上市公司分拆规则(试行)》（以下简称《分拆规则》） 以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业 规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师系依据中国现行有关法律、法规、规章、规范性文件的规 定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章及规范性文 件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆上市所必备的法律文件，随其
他材料一同申报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师仅就公司本次分拆上市涉及的中国法律问
题发表意见，而不对有关会计、审计、投资项目分析等非法律专业事项发表意见。
本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、投资项目可行性研究报
告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备
进行核查和作出评价的适当资格。
5.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：
其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、
准确、完整和及时的，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；
所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；相关文件、资料、信息或作出的声明、承诺不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
6.对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及本次
分拆上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
7.本所律师同意紫金矿业在其为本次分拆上市所制作的相关文件中自行引
用或按有关监管要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见书仅供紫金矿业为本次分拆上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语或简称具有以下特定含义：
用语/简称 指 特定含义
公司、上市公司、
指 紫金矿业集团股份有限公司
紫金矿业
拟分拆主体、紫金 指 紫金黄金国际有限公司（英文名：Zijin Gold International Company

用语/简称 指 特定含义
黄金国际 Limited，系紫金矿业在中国香港设立的全资子公司）
本次分拆、 紫金矿业集团股份有限公司分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司
指
本次分拆上市 至香港联合交易所有限公司主板上市
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2023 修订)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 修订)》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则(试行)》（中国证监会公告〔2022〕5 号）
《公司章程》 指 《紫金矿业集团股份有限公司章程》
《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有
《分拆预案》 指
限公司至香港联交所上市的预案》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明（2023）审字第 60468092_H01 号《审计报告》、安永华明
《审计报告》 指 （2024）审字第 70007899_H01 号《审计报告》、安永华明（2025）
审字第 70007899_H01 号《审计报告》
本所 指 福建至理律师事务所
中国、境内、中国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、
指
境内 澳门特别行政区和中国台湾地区）
境外、中国境外 指 中华人民共和国境内以外的国家或地区
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
美元 指 美利坚合众国法定货币美元
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币港元
最近三年、最近三
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
个会计年度

一、本次分拆上市的批准和授权
(一)本次分拆上市已取得的批准和授权
1.2025年4月29日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第8次临时会议，审议通过了《关于筹划境外子公司分拆上市的议案》，批准并授权陈景河董事长、邹来昌总裁、郑友诚董事会秘书为决策小组，对本次分拆上市的前期筹备工作进行决策。
2.2025年5月26日，紫金矿业召开第八届董事会2025年第9次临时会议，审议通过了《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案》《关于<紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则(试行)>的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》《关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案》《关于召开2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会的议案》等与本次分拆上市相关的议案。紫金矿业独立董事就上述议案召开了独立董事专门会议并发表了独立意见。
为保证本次分拆上市有关事项的顺利进行，紫金矿业董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市的相关事项，包括但不限于：
①授权公司董事会及其授权人士代表公司就本次分拆上市向中国证监会、香港联交所、国有资产监督管理机关等相关部门办理申请备案、沟通协调等具体工
作。
②授权公司董事会及其授权人士根据法律法规和政策调整情况、监管部门的意见或者本次分拆上市的实施情况全权处理有关本次分拆的各项事宜，包括对相关方案、预案等进行变更调整或补充完善。
③就本次分拆上市，授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在紫金黄金国际等权属企业中的股东、实际控制人权利，做出应当由公司股东会、实际控制人做出的与紫金黄金国际本次分拆上市的各项事宜相关的决议，签署与本次分拆上市相关的决议、上市申报文件、声明承诺等法律文件，但法律、法规规定必须由公司股东会做出决议的事项除外。
④授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算，若决议有效期届满时，紫金黄金国际已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与承销商行使超额配售权（如有）孰晚日。
(二)本次分拆上市尚需取得的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市尚需取得如下批准或同意：
1.本次分拆上市尚需取得有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
2.本次分拆上市涉及的境外资产重组尚需取得所在国当地主管部门批准；
3.本次分拆上市尚需紫金黄金国际履行内部决策程序；
4.本次分拆上市尚需紫金矿业股东会审议并批准；
5.本次分拆上市尚需香港联交所及相关部门的同意或批准；
6.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或同意。

基于前述，本所律师认为，紫金矿业第八届董事会2025年第8次临时会议、第八届董事会2025年第9次临时会议已经就本次分拆上市的方案、预案、本次分拆上市符合相关法律法规和《分拆规则》的规定、本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益、紫金矿业分拆后保持独立性及具备持续经营能力以及紫金黄金国际具备相应的规范运作能力等事项作出决议，相关决议内容合法、有效。除上述尚需取得的批准或同意外，本次分拆上市已经取得截至