紫金矿业:紫金矿业集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

紫金矿业集团股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《紫金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《紫金矿业集团股份有限公司 2025 年员工持股计划(草案)》（以下简称《员工持股计划(草案)》）之规定，特制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定
第一节 员工持股计划的基本原则及实施程序
第二条 员工持股计划应当遵循如下基本原则：
（一）依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则。公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则。本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应当按照如下主要程序实施：
（一）公司董事会根据提名与薪酬委员会的建议拟定《员工持股计划(草案)》，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议《员工持股计划(草案)》，与员工持股计划有关联的董事回避表决。提名与薪酬委员会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，
是否损害公司及全体股东的利益，公司是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（三）公司董事会审议通过员工持股计划后 2 个交易日内，公告董事会决议和《员工持股计划(草案)》全文及摘要、提名与薪酬委员会意见等相关文件。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及相关规定履行信息披露义务发表法律意见。
（五）公司发出召开关于审议员工持股计划的股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议员工持股计划，与员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
（七）员工持股计划经有权国有资产监督管理部门备案、公司股东会审议通过后实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司按照中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
（十）中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门、证券交易所、国有资产监督管理部门及相关主管机构规定需要履行的其他程序。
第二节 员工持股计划的参加对象及确定标准
第四条 本员工持股计划的参加对象应当是与公司及其合并报表范围内下属公司（含分公司、全资及控股子公司）签订正式劳动合同或聘任合同的员工，包括如下人员：
（一）公司执行董事和高级管理人员；
（二）公司核心技术人员及骨干人员；
（三）公司优秀青年人才；
（四）公司董事会认为需要激励的其他人员。
其中，持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人不参与本员工持股计划。
第五条 具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
（五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
第六条 参加本员工持股计划的员工总人数不超过 2,500 人，其中，拟认购
本员工持股计划的公司执行董事和高级管理人员合计 12 人，合计拟认购本员工持股计划份额不超过 12,959.10 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 18.50%；其他拟认购本员工持股计划的员工人数合计不超过 2,488 人,合计拟认购本员工持股计划份额不超过 57,081.02 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 81.50%。任何一名持有人所认购员工持股计划份额对应的公司股份数量均不超过 150 万股，约占公司当前股本总额的 0.006%。员工持股计划最终参加人员及其所持有的份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
第七条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不包括杠杆融资结构化设计产品。
第八条 公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
第九条 本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 70,040.12 万元，以“份”
作为认购单位，每份金额为 1.00 元。
第十条 单个员工通过公司所有在存续期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第十一条 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公
司 A 股普通股股票（以下简称“标的股票”）。
公司于 2025 年 4 月 7 日召开第八届董事会 2025 年第 6 次临时会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份，股份回购实施期限为自董事会
审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。截至 2025 年 4 月 10 日，公司通
过集中竞价交易方式累计回购公司股份6,431.60 万股，占公司股本总额的 0.24%，
回购最高价格 16.70 元/股，回购最低价格 15.20 元/股，回购均价 15.55 元/股。
截至本办法公告日，前述回购方案已实施完毕。
第三节 员工持股计划的存续期限、锁定期及买卖股票限制
第十二条 本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司股东会审议通过本
员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
第十三条 本员工持股计划所获标的股票锁定期为 24 个月，自股东会审议
通过本员工持股计划并且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期届满后，管理委员会依据锁定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果确定的份额分配至持有人。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
第十四条 持有人参与员工持股计划实际可解锁股份数量与锁定期内年度公司业绩指标和个人绩效考核结果挂钩，考核要求及对应解锁比例如下：
（1）公司 2025 年、2026 年两年平均净资产收益率不低于 12%；
考核要求
（2）2025 年度和 2026 年度持有人绩效考核均在 B（含）以上。
个人绩效考核结果 合格 不合格
解锁比例 100% 0%

第十五条 若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则持有人对应的标的股票权益不得解锁，由管理委员会收回，相应份额对应的股票在解锁期后于存续期内择机出售。择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
若持有人计划解锁的标的股票权益因个人层面绩效考核原因不能解锁的，由管理委员会收回，管理委员会可以将收回的份额分配给具备参与本员工持股计划资格的其他员工；若无合适人选，相应份额所对应的标的股票在解锁期满后择机出售，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
第十六条 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门及证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会、其他证券上市地的证券监管部门和证券交易所规定的其他期间；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
第三章 本员工持股计划的管理
第一节 员工持股计划的管理模式
第十七条 本员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由员工持股计划全体持有人组成。
第十八条 持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理和执行机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划
向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划行使股东权利等。
第十九条 公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划(草案)》，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第二节 员工持股计划的持有人
第二十条 参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
第二十一条 员工持股计划持有人的权利如下：
（一）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（二）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至卖出股票期间的股利和/或股息（如有）；
（三）依法参加持有人会议并享有本办法规定的各项权利；
（四）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
第二十二条 持有人的义务如下：
（一）员工持股计划存续期内，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（二）遵守员工持股计