神州数码:华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

证券代码：000034 证券简称：神州数码
转债代码：127100 转债简称：神码转债
华泰联合证券有限责任公司
关于神州数码集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二〇二五年五月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《神州数码集团股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《神州数码集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目 录

重要声明 ...... 2
目 录...... 3
第一节 本次可转债概况 ...... 4
一、核准文件及核准规模 ...... 4
二、本次可转债的主要条款 ...... 4
第二节 债券受托管理人履行职责情况...... 17
第三节 发行人年度经营情况和财务情况...... 18
一、发行人基本情况 ...... 18
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况...... 19
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 21
一、募集资金的基本情况 ...... 21
二、募集资金存放和管理情况 ...... 21
三、本年度募集资金的实际使用情况 ...... 23
第五节 本次债券担保人情况 ...... 26
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 27
第七节 本次债券付息情况 ...... 28
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 29
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 30
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的对债券持有人权益有重大影
响的事项 ...... 30
二、转股价格调整 ...... 31
三、其他事项 ...... 31
第一节 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）于 2022年 12月 26日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；
2023 年 1 月 9 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2023 年 2 月 20 日召开了
第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行
可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2023 年 3 月 8 日召开了 2023 年第三
次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案；2023 年 5 月 30日召开了第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。
2023年11月，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕2536号”文核准，发行人获准向不特定对象发行不超过 133,899.90 万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
二、本次可转债的主要条款
（一）本次发行的证券类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式
本次可转债的发行总额为人民币133,899.90万元，发行数量为13,389,990张。本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（三）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 12月
21日至 2029年 12 月 20 日。

（四）票面利率
第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年
为 1.8%、第六年为 2.0%。
（五）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I＝B×i
其中，I 为年利息额；B 为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（六）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023 年 12 月 27 日（T+4
日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 6 月 27 日）起至可转债到期日
（2029 年 12 月 20 日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股
的次日成为公司股东。
（七）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 32.51 元/股，不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价的孰高值。
前 20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量。
前 1 个交易日公司股票交易均价＝前 1 个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
（八）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司 将 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记
日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转