中铝国际:中铝国际工程股份有限公司股东会议事规则(2025年5月修订草案)

中铝国际工程股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 5 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为维护中铝国际工程股份有限公司（简称公司）
和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时修订）（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则（以下简称本规则）。
第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、
召开等事项。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》等规定的应当召开临时股东会的情形时，董事会应当在 2 个月内召开临时股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、上市地上市规则、本规则和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时
召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权依
据《公司章程》的规定向董事会提议召开临时股东会。对召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序
办理：
（一） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（二） 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（三） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 股东要求召集类别股东会议，应当按照下列
程序办理：
（一） 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开类别股东会议的书面反馈意见。
（二） 董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
（三） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有
发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，应向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第三章 股东会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东会召开足 20 个营业日
前，临时股东会召开 15 日前或足 10 个营业日前（以较早者为准）发出书面通知，书面通知应当将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知所有在册的股东。
就本条而言，“营业日”指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第十八条 除本规则另有规定外，股东会通知应当向股
东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知也可以用公告方式进行。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
前款所称公告，应当于会议召开前，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本须同日分别在香港联交所网站上刊登。
向境外上市外资股股东发出的股东会通知，应于香港联交所的网站刊登公告，一经公告，视为所有境外上市股股东
已收到有关股东会议的通知。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并
确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日期前至少 2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。公司股票上市地上市规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第四章 股东会的召开
第二十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东会召集人通知的其他具体地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供
网络投票及公司股票上市地上市规则允许的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日北京时间下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日北京时间上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日北京时间下午 3:00。
公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代
理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、《上交所上市规则》《香港上市规则》及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
涉及有关《公司法》及中国证监会有关规定的可能影响
类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是发行人的股东。
第二十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名