中铝国际:中铝国际工程股份有限公司独立董事工作制度(2025年5月修订草案)

中铝国际工程股份有限公司
独立董事工作制度
（2025 年 5 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中铝国际工程股份有限公司
（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）及《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东（指单独或者合并持有公司表决权股份总数的 5%以上股份的股东，或者持有股份不足 5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并符合公司股份上市地证券交易所规则有关独立性的规定的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，出席董事会会议、股东会并在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董
事，本制度另有规定的除外。
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董
事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当
按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事应当保持独立性，符合《独立董事管
理办法》关于独立董事独立性的要求，同时符合香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）关于独立非执行董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行。
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到公司股份上市地证券交易所
公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）曾任职独立董事期间,因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；

（六）公司股份上市地证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
第十三条 在选举独立董事的股东会召开前，最迟应当
在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，公司应当将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所（以下简称上交所）。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
提前解除独立董事职务，提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职后，自辞职之日起三年内，如联络资料有变，应当在合理可行的情况下尽快（且无论如何不晚于联络资料变动后的 28 日内）向联交所提供其最新联络资料。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例低于《独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。如《联交所上市规则》对公司独立董事人数及比例，独立董事辞任及选任有其他规定的，应当同时满足《联交所上市规则》的规定。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或者不具备
担任上市公司董事的资格的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《联交所上市规则》《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第五章 独立董事的职权
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除
具有《公司法》《联交所上市规则》《上交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
法律、行政法规及监管机构另有规定的，从其规定。
第二十一条 公司董事会下设的审计委员会、提名委员
会、薪酬委员会中，独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。