中铝国际:中铝国际工程股份有限公司关于重新签署《综合服务总协议》暨日常关联交易公告

证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2025-022
中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署《综合服务总协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《综合服务总协议》
将于 2025 年 12 月 31 日到期，公司拟与中铝集团就双方互相提供技术服
务、后勤服务、仓储、运输、物业租赁、劳务、培训、运营管理等综合服务重新签署《综合服务总协议》，确定 2026 年至 2028 年公司及附属企业与中铝集团及其附属企业之间互相提供的前述综合服务内容并确定具体的定价政策。2026 年度至 2028 年度公司与中铝集团之间互相提供相
关综合服务的费用总额不超过 7.8 亿元，其中，2026 年度至 2028 年度
公司向中铝集团提供综合服务的费用总额每年不超过 1 亿元，三年不超
过 3 亿元；2026 年度至 2028 年度中铝集团向公司提供综合服务费用总
额每年不超过 1.6 亿元，三年不超过 4.8 亿元。
该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司于2025年5月26日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事张德成先生、杨旭先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过。公司将本事项提交董事会审议前，已经3名独立非执行董事参加的独立董事专门会议审议通过，并已经公司第四届董事会审核委员会第二十一次会议审议通过。本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团及其一致行动人将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年-2025年，公司与中铝集团发生的有关交易及具体情况如下：
单位：百万元
2023年 2024年 截至2025年
关联交易类别 关联人 3月31日
实际 限额 实际 限额 实际 限额
公司向中铝集团 中铝 30.77 50 40.11 50 14.75 50
提供综合服务 集团
中铝集团向公司 中铝 71.94 160 48.75 160 4.82 160
提供综合服务 集团
注：因中铝集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
预计金额与实际发生金额差异较大的原因：（1）公司向中铝集团提供综合服务主要为租赁、房屋修缮、提供劳务等，实际发生总额控制在预计范围内；（2）中铝集团向公司提供综合服务主要为技术服务、租赁
等，实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因是公司深化改革，强化降本增效，综合服务需求减少。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
依据公司与中铝集团日常关联交易预估总额情况，公司董事会同意设定公司与中铝集团2026-2028年度关联交易上限额度如下：
单位：百万元
关联交易类别 2026年 2027年 2028年
公司向中铝集团 100 100 100
提供综合服务
中铝集团向公司 160 160 160
提供综合服务
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：（1）公司将继续提供中铝集团所需的租赁、房屋修缮、提供劳务等综合服务且公司为中铝集团内企业提供房屋修缮升级类服务的交易额逐年增加；（2）中铝集团向公司提供综合服务业务规模稳定，受数字化转型的影响预计未来信息化服务费用将有所增长。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：911100007109279199
法定代表人：段向东
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质
勘探；国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2024年12月31日，中铝集团资产总额6,104.16亿元，负债总额3,788.11亿元，净资产2,316.05亿元，资产负债率62.06%。营业收入4,807.16亿元，净利润267.03亿元。

（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方经营情况正常，具备相应的资金支付能力，前期同类关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为买方及供应商），公司（作为供应商及买方）
签署日期：2025 年 5 月 26 日
生效条件：双方加盖公章并经公司股东大会审议批准
协议期限：有效期至 2028 年 12 月 31 日届满
（一）公司向中铝集团提供综合服务相关内容
主要条款：公司向中铝集团提供的综合服务主要包括：（1）提供物业租赁、仓储、运输等服务；（2）提供运营管理、劳务、培训方面的服务。
定价政策：确定公司提供的各类综合服务价格时，公司将首先参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情况下，公司将与中铝集团商议，将参考成本加上合理利润按公平基准计算价格。合理利润率的确定，公司主要参考同期市场上独立第三方提供同类服务的利润率水平，保持公司向中铝集团供应的价格不低于第三方。
（二）中铝集团向公司提供综合服务相关内容
主要条款：中铝集团向公司提供的综合服务主要包括：（1）提供仓
储、运输、物业租赁服务；（2）提供技术服务、后勤服务、劳务、培训方面的服务。
定价政策：公司将向最少三名独立第三方发出采购订单，邀请名列公司认可供货商名单的若干名供货商提交报价或建议书，经公平磋商后，并参考当地规模及质量相应的服务提供商之现行市价确定。公司会参考该等综合服务的过往费用，并结合市场可比价格来确保由中铝集团供应的服务的条款对于公司来说是公平合理的。对于市场上并无替代的综合服务，中铝集团向公司收取的服务费均根据公司的内控措施经公平磋商而确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的日常关联交易事项是公司正常生产经营所必需的，是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中铝集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2025年5月26日
报备文件
1.综合服务总协议（相互提供）
2.第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审核意见