国恩股份:第五届监事会第十一次会议决议公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2025-024
青岛国恩科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第五届监
事会第十一次会议于 2025 年 5 月 26 日 15:30 在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工
业园 2 号路公司四楼会议室召开。本次会议由监事会主席王龙先生提议召开并主
持，会议通知于 2025 年 5 月 23 日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本
次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》
公司发行境外上市外资股（H 股）股票并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行上市”或“本次发行并上市”）有利于深入推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，加快构建国内国际双循环格局，进一步助推公司产业全球化布局升维，监事会同意公司本次发行上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》

监事会同意公司本次发行 H 股并上市的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（2）发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 18 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（3）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等加以确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（4）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，结合发行时境内外资本市场情况，参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演、订单需求和簿记建档的结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（6）发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（7）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（8）上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（9）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团承销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（10）筹资成本分析
预计本次发行上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、背调机构费用、诉讼查册费用、专项合规审查律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
（11）发行中介机构的选聘
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、资本市场中介人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、专项合规审查律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记机构、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行上市有关的中介机构，除公司股东大会直接聘请的中介机构外，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
鉴于本次发行上市需聘请的中介机构须具备香港联交所及/或香港证监会认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案下各项子议案尚需提交公司 2024 年度股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
监事会同意为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为 A 股和 H 股两地上市的公众公司。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行并上市募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于（包括但不限于）建设香港区域总部平台、科创研发投入、新增产能布局及战略性投资并购、补充运营资金等用途（具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准），有利于公司未来发展，符合公司整体的利益。监事会同意该议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决
议有效期的议案》
公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。监事会同意该议案。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东大会/股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意该议案。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于聘请 H 股审计机构的议案》
根据本次发行并上市工作需要，监事会同意聘请信永中和（香港）会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构及公司完成本次发行上市后首个会计年度的境外审计机构。同时，提请股东大会授权公司管理层与审计机构按照公平合理的原则协商确定审计费用。具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-027）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
三、备查文件
青岛国恩科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
青岛国恩科技股份有限公司监事会
2025 年 5 月 27 日