祖名股份:上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
祖名豆制品股份有限公司
调整2024年股票期权激励计划行权价格事项的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122
二〇二五年五月

上海泽昌律师事务所
关于祖名豆制品股份有限公司
调整 2024 年股票期权激励计划行权价格事项的
法律意见书
泽昌证字 2025-05-05-02
致：祖名豆制品股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“祖名股份”或“公司”）委托，担任公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《祖名豆制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《祖名豆制品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就本次激励计划调整行权价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1. 本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3. 为出具本法律意见书，本所已得到祖名股份及相关方如下保证:其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4. 本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次激励计划相关事项及本次调整的批准与授权
1. 2024 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于〈公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2. 2024 年 4 月 20 日至 2024 年 4 月 29 日，公司对拟激励对象的姓名和职务
在巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，公司披露了《祖名股份监
事会关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3. 2024 年 5 月 10 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
〈公司 2024 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整
2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权
的议案》，确定以 2024 年 6 月 7 日为授权日，向 41 名激励对象授予股票期权 72.00
万份，行权价格调整为 12.21 元/份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对本次激励计划的调整、授予安排及激励对象名单进行了核实并发表明确意见。
5. 2024 年 6 月 20 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权激励计划授予登
记完成的公告》。公司已根据《股权激励管理办法》等有关规定，确定以 2024
年 6 月 7 日为股票期权授权日，向符合授予条件的 41 名激励对象授予 72.00 万
份股票期权，行权价格为 12.21 元/份。公司已完成 2024 年股票期权激励计划授予登记工作。
6. 2025 年 4 月 24 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于
注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》；同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对上述议案发表了明确的核查意见，同意本次注销。
7. 2025 年 5 月 26 日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》；同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》，并对上述议案发表了明确意见，同意本次调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况

（一）本次调整的原因
根据公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2024 年股票期权
激励计划相关事项的议案》，本次调整原因系：公司于 2025 年 5 月 15 日召开的
2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》，以公司现有总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份 602,200 股后的
124,177,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税），不送
红股，不转增股本。上述权益分派已于 2025 年 5 月 26 日实施完毕。
根据公司《激励计划》的相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本次激励计划予以相应的调整。
（二）本次调整的内容
根据《激励计划》第十章“本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”，本次调整的调整方法为：
派息：P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法，本次激励计划的行权价格调整为：P=12.21-0.15=12.06元/份。
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整事项在公司股东会授权董事会的权限范围内，无需再次提交公司股东会进行审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整，符合《激励计划》《公司章程》及《股权激励管理办法》的相关规定。
三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项，已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《股权激励管理办法》的相关规定。
（下接签署页）