中科江南:股东会议事规则

股东会议事规则
第一章 总则
第一条为进一步建立和健全现代企业制度，规范北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构的运作方式，保证股东会能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、法规、其他规范性文件、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条出现下列情形之一的，临时股东会应在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为
计算基准日。
第二章 股东会职权

第五条股东会是公司的权力机构，按照公司章程规定的权限审议有关事项。
第六条公司与其合并范围内的控股子公司之间或者控股子公司之间发生交易事项的，除法律、行政法规、规范性文件另有规定外，可以不按照本规则规定履行相关审批程序。
第七条公司控股子公司发生相关交易事项的，视同公司行为，按照本规则规定标准和程序进行审议批准。
第三章 股东会的召集
第八条股东会会议由董事会召集。
第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并书面反馈独立董事。
第十条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程及其细则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第十二条 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议形成并生效前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计委员会或股东自行召集的临时股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 股东会的提案应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、公司章程及其细则的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内就临时提案的内容发出股东会补充通知。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。
第十九条 股东会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制外，每位董事候选人应当以单项提案提出。采用累积投
票制选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第二十二条 董事候选人名单以提案的方式按照法律、行政法规、公司
章程及本规则的规定提请股东会表决。
董事会、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东，有权提出董事候选人；董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消
，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十五条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会
议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。出席会议的人员应自觉遵守会场纪律，除出席会议的股东（或股东代理人）、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
第二十七条 公司应当在公司住所地或股东会通知载明的地点召开股东
会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第二十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，与投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地点。
第三十一条 召集人和律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章），法定代表人本人身份证，法定代表人资格证明书或证明其法定代表人身份的其他证明，如法定代表人委托他人出席，则应提供法定代表人亲自签署的授权委托书，代理人身份证明，若授权委托书由法定代表人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明；
（二）个人股东：本人身份证，如委托代理人出席，则应提供委托人的股东身份证复印件、委托人亲自签署的授权委托书（若授权委托书由委托人授权他人签署的，还需提交公证机关的证明）、代理人身份证明。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 股东会