永兴材料:上海市通力律师事务所关于永兴特种材料科技股份有限公司2025年员工持股计划相关事宜的法律意见书

上海市通力律师事务所
关于永兴特种材料科技股份有限公司
2025年员工持股计划相关事宜的法律意见书
致: 永兴特种材料科技股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受永兴特种材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“永兴材料”)的委托, 指派陈鹏律师、徐青律师(以下简称“本所律师”)作为公司的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《第 1号自律监管指引》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件), 就永兴材料实施2025年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对永兴材料本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所已得到永兴材料的保证, 即永兴材料提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用, 不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出具法律意见如下:
一. 公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一) 经本所律师核查, 永兴材料系由湖州久立特钢有限公司整体变更设立的股份有
限公司。永兴材料于 2007 年 6 月 28 日取得浙江省工商行政管理局颁发的注
册号为 330000000000388 的《企业法人营业执照》。
(二) 经本所律师核查, 永兴材料经中国证监会证监许可[2015]720 号《关于核准永
兴特种不锈钢股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准, 于 2015 年向社
会公众首次公开发行人民币普通股 5,000 万股, 每股面值 1 元。经深圳证券交
易所深证上[2015]196 号《关于永兴特种不锈钢股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》批准, 永兴材料首次公开发行的 50,000,000 股人民币普通股股
票自 2015 年 5 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易。
(三) 经本所律师核查, 永兴材料现持有浙江省工商行政管理局颁发的统一社会信用
代码为 91330000722762533U 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和《永
兴特种材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 永兴
材料不存在根据法律、法规和规范性文件、《公司章程》规定需要终止的情形, 本
所律师认为, 发行人是合法、有效存续的股份有限公司。
基于上文所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 永兴材料是依法设立并
有效存续的股份有限公司, 具备《指导意见》《第 1 号自律监管指引》规定的实施本
次员工持股计划的主体资格。
二. 本次员工持股计划的主要内容
(一) 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 《永兴特种材料科技股份有限
公司 2025 年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)已经
公司职工代表大会、第六届董事会第十六次临时会议审议通过, 并经第六届监
事会第十一次临时会议审议。
(二) 本所律师根据《指导意见》《第 1 号自律监管指引》的规定, 对本次员工持股计
划的主要内容进行了逐项核查, 具体如下:
1. 根据公司的相关公告以及公司的书面确认, 公司在实施本次员工持股计划
时已按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序并真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露, 本所律师未发现他人利用本次员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形。据此, 本所律师
认为, 本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(一)条依法合规原则、
《第 1 号自律监管指引》第 6.6.2 条和第 6.6.3 条的相关规定。
2. 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及公司的书面确认, 本次员
工持股计划遵循公司自主决定, 员工自愿参加的原则, 不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。据此, 本所律师
认为, 本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)条自愿参与原则、
《第 1 号自律监管指引》第 6.6.2 条自愿参与的相关规定。
3. 根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及公司的书面确认, 参与本
次员工持股计划的员工将盈亏自负, 风险自担, 与其他投资者权益平等。
据此, 本所律师认为, 本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(三)
条风险自担原则、《第 1 号自律监管指引》第 6.6.2 条的相关规定。
4. 根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认, 本次员工持股计划参加
对象包括公司(含合并报表子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管理人
员、核心管理及技术(业务)骨干以及对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工, 参加本次员工持股计划的对象预计不超过 260 人, 其中董
事、监事、高级管理人员为 10 人, 具体参加人数、名单将根据员工实际缴
款情况而定。据此, 本所律师认为, 本次员工持股计划的参加对象符合《指
导意见》第二部分第(四)条的相关规定。
5. 根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认, 本次员工持股计划的参
加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式, 公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。据此,
本所律师认为, 本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分
第(五)条第 1 项的相关规定。
6. 根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认, 本次员工持股计划的股
份来源为公司回购专用账户的永兴材料 A 股普通股股票。据此, 本所律师
认为, 本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)条第
2 项的相关规定。
7. 根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认, 本次员工持股计划的存
续期为 36 个月, 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算, 在满足有关法律法规对持股期限要求的前提下且在履行员
工持股计划草案规定的程序后可以提前终止或展期, 存续期届满且未展期
的, 本次员工持股计划自行终止; 本次员工持股计划的存续期届满前, 经
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后, 本次员工持股计划的存续期可以延长; 公司应当在员工持股计划存
续期限届满前六个月披露提示性公告, 说明本次员工持股计划所持有的股
票数量及占公司股本总额的比例。据此, 本所律师认为, 本次员工持股计
划的持股期限符合《指导意见》第二部分第(六)条第 1 项的相关规定。8. 根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认, 本次员工持股计划持股
规模不超过 250 万股, 约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的
0.46%。本次员工持股计划实施后, 公司全部有效的员工持股计划所持有
的公司股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 任一持有人持有的员工
持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%(不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等)。据此, 本所律师认
为, 本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第(六)条第 2 项的
相关规定。
9. 根据《员工持股计划(草案)》《永兴特种材料科技股份有限公司 2025 年员
工持股计划管理办法》以及公司的书面确认, 本次员工持股计划设立后将
由公司自行管理, 内部最高管理权力机构为持有人会议; 持有人会议选举
产生管理委员会作为管理方, 负责本次员工持股计划的日常管理事宜;
《员工持股计划(草案)》《永兴特种材料科技股份有限公司 2025 年员工持
股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定, 管理委
员会管理员工持股计划资产并维护员工持股计划持有人的合法权益, 确保
员工持股计划的资产安全, 避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人
之间潜在的利益冲突; 《员工持股计划(草案)》对本次员工持股计划所持股
份对应权利的情况, 持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的
安排以及员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加
持股计划等情形时所持股份权益的处置办法进行了明确的约