上能电气:关于上能电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明

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关于上能电气股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函的专项说明
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 4 月 28 日下发的审核函〔2025〕020016 号《关于上能
电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，本所作为上能电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的会计师事务所，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对核查情况说明如下：
注：
1、本回复说明中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核问询函所列问题
宋体 审核问询函所列问题的回复
2、本审核问询函回复说明中部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，系为四舍五入所致。

问题一
1．根据申报材料，发行人主营业务收入主要来源于光伏逆变器及储能双向
变流器及系统集成产品，2021 年至 2024 年 1-9 月，主营业务收入分别为
109,153.43 万元、233,774.58 万元、493,038.22 万元和 306,458.15 万元，2023
年度较 2022 年度增长 110.93%，2024 年 1-9 月（年化后）较 2023 年减少 17.04%；
扣非后归属母公司股东的净利润分别为 4,828.36 万元、 6,978.03 万元、27,574.77 万元、29,987.74 万元，净利润呈现持续增长态势，2023 年较 2022
年增长 249.85%，2024 年 1-9 月（年化后）较 2023 年增长 40.57%。2021 年至
2024 年 1-9 月，发行人主营业务毛利率分别为 24.55%、17.26%、19.20%、25.21%，波动较大且低于同行业平均水平。
根据申报材料，储能系统集成产品的储能电芯部件并非发行人自主研发和生产，而电芯成本占系统成本 60%左右，通常客户指定品牌。2021 年至 2023 年，光伏逆变器的境外销售占比在20%至30%的区间，2024年1-9月占比上升至31.03%且毛利率为 31.42%，较 2023 年 23.02%的毛利率有明显增长，主要原因系发行人
于 2024 年扩展了欧洲、美国等市场以及新兴市场的业务。2021 年至 2024 年 1-9
月各期末，公司其他应付款分别为 38.45 万元、15.49 万元、13,991.85 万元、
13,806.40 万元，2023 年和 2024 年 1-9 月增长主要系公司通过货币互换业务对
冲汇率波动影响所致。发行人 2021 年第一大客户 AVAADA 在后续报告期均不是前
五大客户，2024 年 1-9 月前五大客户新增了 LARSEN & TOUBRO。发行人存在前五
大客户和前五大供应商为同一控制下公司的情形。
2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，发行人存货余额分别为 70,120.38 万元、
133,999.45 万元、133,429.28 万元和 128,778.76 万元，2023 年和 2024 年 1-9
月库存商品余额分别为 42,818.61 万元、38,627.25 万元，未计提跌价准备。2023年度经营活动现金流量净额为负；2024 年 9 月末，应收账款余额为 256,566.86
万元，占营业收入比例为 83.60%，其中 1 至 2 年账龄的占比为 14.75%，高于 2023
年末 4.99%的占比；2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，公司合同资产分别为 0.00
万元、4,989.68 万元、14,120.84 万元、24,160.45 万元，主要系未到期质保金，2023 年以来，公司根据会计准则规定将该部分款项（一年以内）重分类至合同
资产。
2021 年至 2024 年 1-9 月各期末，公司预付账款分别为 2,050.24 万元、
1,719.87 万元、3,855.10 万元、12,869.41 万元，主要包括预付原材料采购款、测试费等；公司其他货币资金余额分别为 24,341.01 万元、36,906.46 万元、68,927.94 万元和 67,140.54 万元；公司资产负债率分别为 67.06%、77.72%、74.60%、72.48%，短期借款分别为 15,771.83 万元、29,558.95 万元、53,385.24万元和 150,512.94 万元。
2021 年至 2024 年 1-9 月，发行人储能变流器产品等产能利用率较高，2024
年 1-9 月产量为产能的十倍以上。截至 2024 年 9 月末，发行人拥有 5 家参股公
司，其他非流动金融资产账面价值为 200.00 万元，其他应收款账面价值为19,790.51 万元，其他流动资产账面价值为 13,444.18 万元、其他非流动资产账面价值为 10,339.92 万元。
请发行人：
（1）说明报告期各期主营和其他业务收入的具体内容，结合光伏发电的行业周期、分业务板块对发行人收入和利润贡献度、毛利率波动情况等，说明报告期内发行人业绩存在较大波动的原因及合理性，收入与利润变动趋势存在差异的具体原因，各业务板块的收入、利润变动以及毛利率水平及波动是否同行业可比，是否存在行业竞争加剧等相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（2）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。（3）说明汇兑损益金额等与境外收入是否匹配，是否符合有关进出口政策，量化测算并说明汇率波动对公司生产经营、募投项目实施和汇兑损益的影响，是否存在相关风险，采取的应对措施及有效性。（4）结合报告期内前五大客户成立时间、开始合作时点、销售产品种类和业务模式、销售收入规模占比等，说明发行人对主要客户销售变化是否具有合理性，
合作关系是否具有持续性和稳定性；主要客户和供应商存在重叠或同一控制的具体情况，其原因及合理性，是否为行业惯例。（5）结合报告期内存货规模和结构、库龄和减值计提政策、采购和生产策略等，量化说明发行人库存商品等科目变动是否与相关收入相匹配，存货周转率等指标与同行业可比公司是否一致，是否存在存货积压、跌价的风险；报告期内计提减值损失对应的产品类型、具体计算过程和依据，并结合行业周期、市场售价及同行业可比情况等，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。（6）结合发行人经营活动现金流量净额为负的情况、具体业务模式和经营情况、合同资产相关情况等，说明发行人应收账款（包括应收账款融资、应收票据）规模与占比变动的原因和合理性，与收入增长是否匹配，报告期内应收账款占比和周转率是否与同行业公司可比，单项计提减值准备的具体情况，并结合账龄、期后回款及坏账核销情况，说明坏账准备计提是否充分。（7）结合采购合同条款及订单情况，说明报告期内预付账款对应的主体基本情况及是否存在关联关系、采购内容、采用预付方式的原因、预付金额占订单金额的比例，预付款对应的结算方式、结算周期和交货情况等主要合同的期后执行情况以及预付账款的期后结转情况。（8）结合报告期末短期借款的主要用途、利率水平，说明其规模与占比同比大幅增长的原因及合理性，公司资产负债率水平是否与同行业公司可比；结合发行人债务结构，以及货币资金具体构成、受限情况、快速增长的原因及合理性等，说明债务偿还是否存在不确定性，是否存在流动性风险等。（9）结合发行人产能利用率测算方式、超产能生产的具体措施等，说明持续超产能生产是否符合环评批复等的要求或涉及其他违法违规情形，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否存在行政处罚的风险。（10）列示其他非流动金融资产等财务性投资相关科目具体情况，结合发行人主营业务与对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，说明相关投资不认定为财务性投资的原因及合理性，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；结合被投资企业的认缴实缴情况等，说明自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及最新监管要求，是否涉及调减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）-（8）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）（9）（10）并发表明确意见。
请保荐人和会计师说明报告期内境外收入核查的程序，函证涉及金额占境外收入的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入的核查是否履行替代程序及充分性。
【回复】
二、结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是否和同行业公司可比；结合境外销售情况，以及储能双向变流器及系统集成产品业务中电芯部件在报告期内的成本变化、相关进出口政策情况等，说明发行人对应业务是否存在相关不利因素，采取的应对措施及有效性。
（一）结合报告期逆变器境外销售的主要业务模式和经营情况、按主要国家或地区划分的金额及占比、产品类别及获取订单的方式、定价模式和成本结构等，说明境外销售最近一期销售占比及毛利率同步上升的原因及合理性，是
否和同行业公司可比。
1、境外销售的业务模式和经营情况
公司光伏逆变器境外销售主要包括直销和经销两种业务模式，应用于集中式光伏电站的光伏逆变器产品主要采用直销模式，对分布式光伏主要采用经销模式。
报告期内，发行人光伏逆变器境外销售按主要业务模式划分情况如下：
单位：万元
2025 年第 1 季度 2024 年度
业务模式
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
直销 18,985.69 87.91% 21.56% 75,847.70 88.17% 27.39%
经销 2,610.33 12.09% 22.90% 10,178.54 11.83% 29.80%
合计