上能电气:上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票简称：上能电气 股票代码：300827
上能电气股份有限公司
（SINENG ELECTRIC CO., LTD.）
（无锡市惠山区和惠路 6 号）
2023 年度向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
公告日期：二零二五年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十六次、第四届董事第十次会议、第四届董事会第十二次会议、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第三次临时股东大会、2023 年度股东大会、2024 年度股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行拟募集资金总额不超过 165,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
金额
1 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目 129,592.91 89,000.00
2 年产 15GW 储能变流器产业化建设项目 89,497.88 61,000.00
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 234,090.79 165,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、本次发行完成后，吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《上能电气股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东分红回报规划》，已经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况”之“七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。
五、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并承诺相应的填补措施，详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。
公司所制定的填补回报措施不等于对于公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
六、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
七、本次发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
八、公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险。
（一）宏观经济和政策风险
电力需求量与宏观经济的周期波动具有较强的相关性。目前包括光伏在内的可再生能源消费占能源总消费的比例仍相对较低，按照全球及我国政府部门制定的能源规划，未来可再生能源的消费占能源总消费的比重将有较大的上升空间。但是若宏观经济持续不景气，可能导致市场对电力的需求持续下降，进而影响可再生能源的消费，如果公司未能制定有效对策，可能对公司业务产生不利影响。
为满足能源安全的需求、配合能源低碳化转型，全球各国陆续出台政策支持新能源行业的发展，光伏及储能行业均迎来较大的发展机遇，市场空间不断提升。光伏和储能行业目前处于成长期，受政策和产品经济性共同作用。未来如光伏和储能政策出现较大变化，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争风险
在政策支持下，光伏及储能行业快速发展。良好的市场前景吸引国内外众多企业尝试进入，行业竞争日趋激烈。如未来竞争对手大量进入，将加剧行业竞争，可能导致公司光伏及储能业务存在收入波动以及经营业绩下滑，从而对公司市场份额及利润率产生不利影响。
近年来，全球局部地区冲突时有发生，地缘政治环境日趋复杂，美国、印度等国家通过加征关税、政策强制等手段扶持本土光伏产业链。报告期内公司海外销售占比呈现增长趋势。若公司主要海外市场针对光伏、储能相关产品发起贸易保护，将会对公司的海外业务开拓产生不利影响，从而存在海外销售收入下滑，进而影响公司业绩的风险。
（三）募投项目相关产能不能充分消化的风险
公司本次募集资金将用于“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”、“补充流动资金”三个项目，本次募投项目完全达产后，公司将新增 25GW 组串式光伏逆变器、15GW 储能变流器的生产能力，其中大功率组串式光伏逆变器、分布式光伏逆变器、储能变流器扩产倍数分别为 2.78、10.00、2.73。受益于光伏及储能行业快速发展，2024年、2025 年 1-3 月公司光伏逆变器的产能利用率分别为 203.59%、229.44%，储能变流器的产能利用率分别为 666.26%、201.86%，均面临较大的产能不足压力。公司基于当前的产业政策、行业发展趋势、公司的行业竞争力，并结合公司目前生产情况、对未来趋势判断、投建新项目的建设周期等因素，经过充分、审慎的研究论证，作出本次扩产的投资决策。但若未来产业政策发生调整，或光伏/储能电站投资回报率较低导致市场需求不及预期，将影响公司产品的市场需求；若公司未来市场开拓滞后导致市场占有率下降，或研发能力不足导致产品竞争力下降，亦将影响公司本次募投的产能消化，增加产能闲置的风险。

（四）募投项目新增折旧摊销将导致业绩下滑的风险
本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，项目建成后固定资产、无形资产将大幅增加。考虑到前次募集资金新增固定资产折旧的影响，预计未来十年
每年新增折旧摊销费用共计约 404.35 万元至 12,740.74 万元。以 2022-2024 年
为基期进行测算，在新增产能完全消化的情况下，每年新增的折旧摊销费用占近三年年均收入与前募及本募当期预计实现收入之和的比例为 0.09%-1.31%，占近三年年均利润总额与前募及本募当期预计实现利润总额之和的比例为1.24%-14.63%，整体占比较小。如前募及本次募投项目按预期实现效益，公司预计营业收入及利润总额的增长可以消化前募及本次募投项目新增折旧及摊销费用。但鉴于未来需求存在不确定性，若本次募投项目效益不及预期，新增折旧摊销费用将可能导致公司业绩下滑。
（五）募集资金项目未能实现预期经济效益的风险
公司根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来趋势判断、自身业务目标、产品竞争优势、成本费用等情况，对本次募投项目进行了审慎、合理测算。“年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目”、“年产 15GW 储能变流器产业化建设项目”测算的 10 年税后内部收益率分别为 23.03%、31.41%。但公司对于本次募投项目经济效益的测算为预测信息，如未来行业政策、宏观经济形势、行业竞争状况发生重大不利变化，导致产品价格大幅下降、成本费用上升等情况，将可能存在本次募投项目不能实现预期经济效益的风险。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录...... 6
第一节 释 义 ...... 8
第二节 发行人基本情况 ......11
一、发行人基本信息 ......11
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 29
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 38
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 40
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...... 44
八、同业竞争情况...... 49
九、报告期内存在未决诉讼、仲裁情况...... 49
十、报告期内存在行政处罚情况...... 49
第三节 本次证券发行概要 ...... 51
一、本次发行的背景和目的...... 51
二、发行对象及与发行人的关系...... 56
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 62
四、募集资金金额及投向...... 65
五、本次发行是否构成关联交易...... 66
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 66
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序66
第四节 董事会关