上能电气:兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书

兴业证券股份有限公司
关于
上能电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（福州市湖东路 268 号）
二零二五年五月

兴业证券股份有限公司
关于上能电气股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受上能电气股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，唐涛和张思莹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 9
第二节 保荐机构承诺 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论...... 12
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的
决策程序的说明...... 12
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定...... 15
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明...... 15
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的说明...... 23
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项的核查意见...... 25
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见...... 25
八、发行人主要风险提示...... 26
九、发行人发展前景评价...... 32
附件：...... 36
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
一、基本术语
发行人、公司、上能电气 指 上能电气股份有限公司
上能印度 指 SINENGELECTRIC（INDIA）PRIVATELIMITED，中文名称
为“上能电气（印度）有限公司”
上能新加坡 指 上能智慧科技有限公司
股东大会 指 上能电气股份有限公司股东大会
董事会 指 上能电气股份有限公司董事会
监事会 指 上能电气股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《上能电气股份有限公司公司章程》
本次发行 指 上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的行为
本次募投项目 指 年产 25GW 组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW
储能变流器产业化建设项目、补充流动资金
可转债 指 公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书 指 《上能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
报告期、最近三年一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年、2025 年 1-3 月
兴业证券、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司
发行人律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
申报会计师、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
瓦（W）、千瓦（kW）、 指 电的功率单位，具体单位换算为：
兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为唐涛和张思莹。其保荐业务执业情况如下：
唐涛：2004 年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了晋亿实业（601002）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、泰尔股份（002347）、南方轴承（002553）、上能电气（300827）、磁谷科技（688448）等公司的首次公开发行股票并上市工作，以及上能电气（300827）向不特定对象发行可转换公司债券、泰尔股份（002347）公开发行可转换公司债券并上市工作；作为项目负责人或项目人员曾负责或参与江苏康缘药业（600557）、德臣股份（600398，现为海澜之家）的首次公开发行股票工作。执业记录良好。
张思莹：兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人、中国注册会计师（非执业）。作为项目协办人，完成了上能电气向不特定对象发行可转换公司债券项目；作为项目组主要成员，全程参与了上能电气 IPO、江苏必得科技 IPO、磁谷科技 IPO 等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为葛玉洁，其保荐业务执业情况如下：
葛玉洁：兴业证券投资银行业务总部高级经理，保荐代表人、中国注册会计师（非执业）。作为项目组主要成员，完成了上能电气向不特定对象发行可转换公司债券项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王增建、李艳、段斯耀和毛祖丰。

三、发行人基本情况
（一）公司名称：上能电气股份有限公司
（二）注册地址：江苏省无锡市惠山区和惠路 6 号
（三）设立日期：2012 年 3 月 30 日
（四）注册资本：35,803.8965 万元人民币
（五）法定代表人：吴强
（六）联系方式：0510-83691198
（七）业务范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售，太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（九）发行人最新股权结构：
截至 2025 年 3 月 31 日，公司总股本为 359,555,234 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 93,207,446 25.92
高管锁定股 93,207,446 25.92
二、无限售条件股份 266,347,788 74.08
三、股份总数 359,555,234 100.00
（十）前十名股东情况：
截至 2025 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股数量
号 （股） （股）
1 吴强 境内自然人 72,477,904 20.16% 54,358,428

序 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例 限售股数量
号 （股） （股）
2 段育鹤 境内自然人 31,879,031 8.87% 23,909,273
3 朔弘投资 境内一般法人 30,102,644 8.37% -
4 陈敢峰 境内自然人 10,940,912 3.04% 8,205,684
5 李建飞 境内自然人 7,784,412 2.17% 6,551,184
6 全国社保基金 000418 基金、理财产 5,379,285 1.50% -
品等
7 朱伟伟 境内自然人 3,452,027 0.96% -
8 姜正茂 境内自然人 3,451,127 0.96% -
9 香港中央结算有限公司 境外法人 3,436,309 0.96 % -
中国银行股份有限公司
10 -华泰柏瑞中证光伏产 基金、理财产 2,520,672 0.70 % -
业交易型开放式指数证 品等
券投资基金