南山控股:董事会议事规则(修订稿)

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为了确保深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》，特制定本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）董事会有权决定符合下列情形之一的交易事项：
1、公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事
项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

2、交易事项，包括但不限于对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、低于 50%
的交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%的交易事项，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上、低于 50%的交易事项；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上、低于 50%的交易事项；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、低于 50%的交易事项；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上、
低于 50%的交易事项。
3、公司章程第四十七条规定的股东会有权审议的对外担保权限以外的对外担保事项。
4、除关联担保外，公司与关联人发生以下交易事项：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所对上述事项另有规定的，从其规定。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司在下列情况下收购公司股份事项作出决议：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、为维护公司价值及股东权益所必需。
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第三条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事会提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第四条 董事会由九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长两人，独立
董事成员三人（其中至少有一名独立董事为会计专业人士）。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事长可以根据董事会的授权行使董事会下列职权：
1、公司在一年内购买、出售资产低于公司最近一期经审计总资产 10%的事
项。上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等资产，以及出售商品房等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

2、交易事项，包括但不限于对外投资（含委托理财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，转让或受让研发项目，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过 10%的交易
事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产不超过 10%的交易事项，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过 10%的交易事项；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%的交易事项；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不超过 10%的交易事项；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过 10%的
交易事项。
3、公司与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的关联交易；公司与关
联法人发生的成交金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易。
法律、法规或部门规章、规范性文件、《公司章程》或者证券交易所对上述事项另有规定的，从其规定。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会下设机构
第七条 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司中长期可持续发展战
略规划、重大战略性投融资、资本运作等进行研究并提出建议。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。
第四章 董事会秘书
第十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升
治理水准，做好公司信息披露工作。
第十四条 董事会秘书的主要工作包括：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加股东会和董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使董事、高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向证券交易所报告；
（七）负责公司股东名册资料的管理和保存，保管股东会、董事会会议文件
和会议记录、董事会印章等；
（八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者《公司章程》的决议时，及时提醒与会董事；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关董事和其个人的意见记载于会议记录，并向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条 公司设证券事务部，处理董事会日常事务，负责公司对外信息披
露。董事会秘书或证