光大嘉宝:光大嘉宝股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

光大嘉宝股份有限公司
2025年第四次临时股东大会材料
二0二五年六月十一日

光大嘉宝股份有限公司
2025年第四次临时股东大会须知
根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。
五、股东发言的总时间原则上控制在 20 分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过 5 分钟，第二次发言时间不超过3 分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过 5 分钟。
九、大会采用逐项记名投票表决方式。
十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。
大会秘书处
目 录

1、审议《关于公司接受财务资助暨关联交易的议案》......1
2025年第四次临时
股东大会材料
关于公司接受财务资助暨关联交易的议案
----在光大嘉宝股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会上
各位股东、女士们、先生们：
一、关联交易概述
为满足光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）日常经营的资金需求，提高融资效率，公司间接控股股东中国光大控股有限公司（以下简称“光大控股”）的全资子公司光大控股（江苏）投资有限公司（以下简称“光控江苏”）拟通过其下属企业上海安瑰投资管理有限公司（以下简称“上海安瑰”）向公司提供总额不超过人民币 4 亿元的财务资助（首笔放款后 12 个月内分笔放款），每笔借款的借款期限为自该笔借款发放日起至该笔借款发放届满12个月止，年利率为 6.5%（单利），具体以公司与上海安瑰的沟通情况及实际签署的法律文件为准。同时，公司将以公司持有的对并表企业瑞诗房地产开发（上海）有限公司（以下简称“瑞诗公司”）的 9.086 亿元借款本金及其利息的应收款项债权，为上述 4 亿元财务资助向上海安瑰提供质押担保。
因上海安瑰系公司关联方，本次公司接受财务资助并提供相应质押担保的事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2025 年 5 月 26 日召开第十一届董事会第二十四次（临时）
会议，以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。本次关联交易已经公司全体独立董事同意。
至本次关联交易为止，因过去 12 个月内公司与上海安瑰或与不同关联人之间交易类别（指接受财务资助）相关的关联交易已达到
3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等原因，故本次关联交易需提交股东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司 A 股股份 211,454,671 股、148,392,781 股、77,559,297 股，合计持有公司股份 437,406,749 股，占公司总股本的比例为 29.17%。上述关联股东将回避对本议案的表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
上海安瑰系光控江苏的下属企业，光控江苏系公司间接控股股东光大控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海安瑰为公司关联方，本次公司接受财务资助并提供相应质押担保的事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：上海安瑰投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3CXM6X
成立时间：2016 年 6 月 8 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区205 室
法定代表人：李昂
注册资本：116,000 万元
经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：光大控股
主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，上海安瑰总资产
712,965,498.20 元 ， 总 负 债 456,726,800.45 元 ， 总 收 入
19,322,830.06 元，净利润 3,083,915.36 元，该等数据已经审计。
截至 2024 年 9 月 30 日，上海安瑰总资产 1,238,556,358.54 元，
总负债 462,722,408.85 元，总收入 14,480,490.43 元，净利润
-177,612.01 元，该等数据未经审计。
上海安瑰资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
公司于 2025 年 5 月 26 日与上海安瑰签署了附条件生效的《借款
合同》。根据该合同的约定，经公司书面申请，上海安瑰可在首笔借款发放日起 12 个月内向公司分笔提供总额不超过人民币 4 亿元借款（实际借款金额以银行划付凭证记载为准），每笔借款的借款期限为自该笔借款发放日起至该笔借款发放届满 12 个月止，借款的年利率为 6.5%（单利）。公司未按照合同约定按时支付/归还利息和/或本金的，公司除了须支付/归还应付未付的利息和/或本金外，上海安瑰有权要求公司按照逾期的天数对逾期部分金额按每日万分之三的标准支付相应违约金。逾期后，除该等违约金外，应付未付的利息和/或本金不再产生利息。《借款合同》的生效条件为自双方加盖公章且公司股东大会审议通过该合同项下相关事宜后生效。
同日，公司与上海安瑰、瑞诗公司签署了《应收账款质押协议》，就以公司持有的对瑞诗公司的9.086亿元借款本金及其利息的应收款项债权（以下简称“应收款项”），为上述 4 亿元借款向上海安瑰提供质押担保之事进行了约定。应收款项质押担保的范围为《借款合同》项下上海安瑰向公司提供的借款本息余额，以及可能产生的一切罚息、违约金等、上海安瑰为实现质权而发生的合理费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费及律师费等)。除另有约定外，《借款合同》项下全部本息（包括违约金、罚息等）偿付完毕，应收款项质押权终止。在《应收账款质押协议》生效后 20 个工作日内，各方将相互配合办理完毕应收款项质押登记相关手续。该协议自各方加盖公章且《借款合同》生效之日起生效。具体内容详见公司临 2025-032 号公告。
四、授权事项
如公司股东大会通过本次关联交易事项，则授权公司总裁决定并签署相关合同（协议）等文件。

五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循了公平、公正、合理、自愿的原则，财务资助的借款年利率经双方平等协商确定，定价公允、合理。公司以持有的应收款项债权为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司接受财务资助，旨在满足公司日常经营的资金需求，提高公司融资效率，有利于公司持续稳定发展，也体现了光大控股作为间接控股股东对公司业务发展的支持和信心。借款利率对双方均是公平且合理的。公司以持有的应收款项债权为公司自身债务提供质押担保，符合市场惯例。本次关联交易不会对公司的正常经营和独立性造成不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2025 年 5 月 26 日，公司第十一届董事会第二十四次（临时）会
议以“5 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨关联交易的议案》。关联董事苏晓鹏先生、陈宏飞先生、岳彩轩先生均回避了该议案的表决。
（二）监事会审议情况
2025 年 5 月 26 日，公司第十一届监事会第十六次（临时）会议
以“2 票同意，0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司接受财务资助暨关联交易的议案》。关联监事薛贵先生回避了该议案的表决。
（三）独立董事专门会议、董事会审计和风险管理委员会意见
2025 年 5 月 13 日，公司召开第十一届董事会审计和风险管理委
员会第十九次会议暨第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司接受财务资助暨关联交易的议案》。本次关联交易已经独立董事专门会议全体独立董事同意，并发表如下意见：本次公司接受财务资助
并由公司为自身的该笔债务提供相应质押担保的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2024 年 11 月 4 日，公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过了
关于光控江苏向公司提供的9.3亿元财务资助续期暨关联交易的相关事项，相关内容详见公司临 2024-061 号、2024-062 号、2024-064 号和 2024-067 号公告。
2024 年 12 月 25 日，根据有关规定及公司内部授权，经公司管理
决策委员会决议，同意瑞诗公司将持有的光大安石中心部分物业出租给关联方光大永明人寿保险有限公司上海分公司（以下简称“光大永明”），租赁期为 5 年，租金及物业费合计约 1,679 万元。该次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，故前期未达到
披露标准，也无需提交股东大会审议。2025 年 2 月 5 日，瑞诗公司与
光大永明签署了租赁合同。
2025 年 3 月 3 日，公司 2025 年第一次临时股东大会分别审议通
过了关于上海安瑰向公司提供的2.6亿元财务资助续期暨关联交易的相关事项、关于公司控股子公司光控安石（珠海）咨询管理有限公司向关联方珠海安渊投资有限公司承租物业的相关事项，相关内容详见
公司临 2024-077 号、2024-078 号、2025-003 号、2025-004 号和
2025-006 号公告。
现提请股东大会审议。
谢谢各位。
2025 年 6 月 11 日