悦心健康:上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事宜之法律意见书

上海金茂凯德律师事务所
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票
期权相关事宜
之
法 律 意 见 书
金茂凯德律师事务所
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上海金茂凯德律师事务所
关于上海悦心健康集团股份有限公司
2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第
一个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事宜之
法律意见书
致：上海悦心健康集团股份有限公司
敬启者：
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公司”）的委托，指派张博文律师、游广律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定而出具。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次注销所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次注销有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次注销事项的批准和授权

（一）2023年3月20日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十七次会议，对公司本次激励计划的首次授予激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2023年3月21日至2023年3月30日，公司在内部对本次激励计划首次授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2023年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年4月7日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年4月7日，公司召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，并对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（五）2023年5月18日，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，向符合授予条件的81名激励对象实际授予784.00万份股票期权，行权价格为3.41元/股。
（六）2024年3月28日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并发表了同意意见。
（七）2024年4月24日，公司召开第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，董事会认为本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的79名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计215.7792万份，行权价格为3.41元/股。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
（八）2025年5月26日，公司召开第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销之相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。
二、本次注销的相关情况
（一）激励对象离职
根据《2023年激励计划》的相关规定，有6位激励对象因个人原因离职（其中，2位是首次授予激励对象，3位是预留授予激励对象，1位同时是首次与预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，共计42.85万份（其中，首次授予部分份额为17.85万份；预留授予部分份额为25万份），将由公司注销。
（二）2024年度公司层面业绩考核未达标
根据《2023年激励计划》的相关规定，“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。”
公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期以及预留授予部分第一个行权期的公司层面业绩考核要求，以2024年营业收入为基准，因公司层面2024年度未满足相应业绩考核目标（公司2024年营业收入12.04亿元，未达到激励计划业绩考核触发值14亿元），所有激励对象所持有的首次授予部分第二个行权期已获授的股票期权、以及预留授予部分第一个行权期已获授的股权期权均不得行权，共计257.25万份（其中，首次授予部分第二个行权期注销份额为221.25万份；预留授予部分第一个行权期注销份额为36万份）。
上述共计300.10万份股票期权，约占公司目前总股本的0.33%，将由公司注销。
基于上述，本所认为，公司本次注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关规定就本次注销履行信息披露义务并办理本次注销的相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定；公司尚需根据相关规定就本次注销履行信息披露义务并办理本次注销的相关手续。
本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权相关事宜之法律意见书》之签署页）
上海金茂凯德律师事务所 负责人
沈琴
经办律师
张博文
游广
2025 年 5 月 26 日