悦心健康:对外投资管理制度(2025年5月)

上海悦心健康集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《上海悦心健康集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）向已投资公司追加投资；
（三）与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让；
公司证券投资与衍生品交易不适用本制度。
第三条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。第四条 对外投资应当遵循下列基本原则：
（一）必须遵守国家有关法律、法规的规定；
（二）必须符合公司发展规划和主营业务发展的要求，合理配置企业资源，促进生产经营要素优化组合；
（三）必须坚持效益优先的原则，能够实现良好的经济效益和社会效益。
第二章 对外投资的决策权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董
事长为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
（一）股东会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）董事会的权限
除必须由股东会审议的事项、由董事长在授权范围内决定的事项之外，其他交易事项由董事会审议通过。
（三）董事长的权限
在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准下述范围内的对外投资：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%，或者绝对金额低于一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额低于一百万元人民币；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝对金额低于一千万元人民币；
6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额低于一百万元人民币。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资管理机构
第七条 公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 公司投资部、财务部、法务部等相关部门对投资建议项目进行分析与论证以及对被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资项目建议书。
对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
第九条 公司总裁为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资项目作出调整或修订。
第十条 公司投资部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。
第十一条 公司审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
第十二条 公司董事会审计委员会负责对对外投资的监督、检查，内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）对外投资授权批准制度的执行情况，检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）对外投资计划的合法性，检查对外投资业务是否存在违法违规的情形；
（四）检查对外投资活动的批准文件、投资协议等相关材料的保管情况；
（五）对外投资项目核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合
法，会计科目运用、会计核算是否准确、完整；
（六）对外投资资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象；
（七）对外投资处置情况，检查对外投资处置的批准程序、处置过程是否合法合规。
公司董事会审计委员会在每个会计年度末应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第四章 对外投资的决策管理
第十三条 公司投资部组织相关部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，上报董事会战略委员会进行初审。
第十四条 在董事会战略委员会初审通过后，投资部组织相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总裁。
第十五条 公司总裁办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事会战略委员会审查。经董事会战略委员会审查通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。
第十六条 已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司总裁组织相关部门负责具体实施。
第十七条 公司总裁负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。
第十八条 公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。
第十九条 投资部或总裁指定的部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十条 投资部负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，投资部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、投资项目的经营状况、存在问题及建议、合作各方情况等每季度编制书面报告，及时向公司总裁、分管领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，对投资预算总额的调整需经原审批机构批准。
第二十一条 公司董事会审计委员会、财务部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总裁办公会议或董事会讨论处理。
第五章 对外投资的收回与转让
第二十二条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；
（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第二十三条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第二十四条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。
第二十五条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》、《中华人民共和国外商投资法》、《外商投资法实施条例》、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国外商投资法》若干问题的解释》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司投资部和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十六条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事、高级管理人员或其他相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。
公司派出人员的人选由公司总裁提名并由董事长决定。
第二十七条 派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十八条 派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度终了后一个月内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。
第二十九条 公司总裁办公会议应当对派到被投资单位的董事、监事、高级管理人员或其他相应的管理人员进行年度考核和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十条 公司财务部应当对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，如实记录相关资料。对外投资的会计核算方法应当符合企业会计准则和公司财务会计制度的规定。
第三十一条 长期对外投资的财务管理由公司