日丰股份:广东日丰电缆股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复(豁免版)

股票代码：002953 股票简称：日丰股份
广东日丰电缆股份有限公司
与
东莞证券股份有限公司
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函回复
保荐人（主承销商）
（注册地址：东莞市莞城区可园南路一号）
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 5 月 19 日出具的《关于广东日丰
电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120021 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“日丰电缆”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东莞证券”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“国枫律所”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“华兴会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，同时按照问询函的要求对《广东日丰电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
回复中涉及对募集说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

问题一...... 3
问题二...... 9
问题三...... 16
其他问题...... 30
问题一
根据公开披露信息，公司存在两起尚未了结的重大诉讼：大连橡胶塑料机械有限公司（以下称“大连机械”）与公司买卖合同纠纷；南京尤控新能源合伙企业（有限合伙）（以下称“尤控新能源”）、张彬与发行人合同纠纷。两起诉讼涉及标的金额均超过 1,000 万元。
请发行人补充说明：（1）诉讼案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况。（2）诉讼事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响。（3）是否对案件情况及时履行信息披露义务。（4）是否会构成本次再融资的法律障碍。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
回复：
一、诉讼案件受理情况和基本案情，诉讼请求，判决、裁决结果及执行情况
（一）大连机械与发行人买卖合同纠纷
2020 年 3 月，公司与大连机械签订了《设备采购合同》，约定公司向大连机
械采购密炼机生产线 4 套，合同总金额为 3,596.00 万元，双方就验收条件（要求）进行了明确约定。公司已向大连机械支付货款 2,157.60 万元，双方因生产线安装调试是否达到验收标准产生纠纷，截至本回复出具日，该生产线尚未通过验收。
2024 年 6 月，大连机械因与公司买卖合同纠纷向大连甘井子区人民法院提
起诉讼，请求法院判令公司向其支付货款、履约保证金合计 1,530.21 万元及逾期付款违约金，该案已于2024年11月27日在大连市甘井子区人民法院开庭审理。
2024 年 6 月，就上述合同纠纷，公司向中山市第一人民法院提起诉讼，请
求法院判令解除公司与大连机械签订的《设备采购合同》、要求大连机械退还公司货款及支付违约金合计 2,876.8 万元。
山市第一人民法院起诉大连机械案件移送大连市甘井子区人民法院合并审理。经公司法务负责人（本案代理律师）确认，大连市甘井子区人民法院将排期重新开庭合并审理。
截至本回复出具日，该案裁定移送合并审理后尚未开庭。
（二）尤控新能源、张彬与发行人合同纠纷
2021 年 11 月，公司与中山艾姆倍及其原股东尤控新能源、郑芳、张彬就公
司向中山艾姆倍增资 2,000.00 万元等事项签订《增资扩股协议》。
2024 年 11 月，尤控新能源、张彬向南京市建邺区人民法院提起诉讼，主张
公司未按照《增资扩股协议》约定缴齐 2,000.00 万元出资及出借 1 亿元，请求法院判令公司向其支付违约金 2,000.00 万元及承担诉讼费。
截至本回复出具日，该案尚未开庭。
根据《增资扩股协议》“第二条出资的缴付”约定“满足本协议第 1.1 条先决条件的情况下，自增资扩股工商变更登记之日起 30 日内，丙方（“丙方”指公司）货币出资 2,000.00 万元须实缴到位。”“1.1 本次增资的先决条件：1.1.1各方具有完全民事行为能力，未有不能担任股东的任何限制；1.1.2 各方未涉及任何刑事犯罪；1.1.3 乙方（“乙方”指中山艾姆倍）向丙方提供截止 2021 年 9月 30 日的未经审计的资产负债表（包括但不限于或有债权债务、对外担保等）；1.1.4 增资扩股相关事宜已获得乙方股东会，丙方董事会批准。”
根据《增资扩股协议》“4．乙方产品试制成熟达到第一批量产条件时，丙方承诺在乙方发出通知后 30 日内给予乙方不低于人民币 1 亿的股东借款用于乙方扩大生产，借款期限不少于 3 年，利息按同期银行利率计算。”
根据《增资扩股协议》“第七条违约责任”约定“7.4 丙方拒不履行出资义务或股东借款承诺，或者丙方利用乙方专利等技术秘密自行发展或与其他方合作相同或类似产业的，除非甲方同意，丙方需向甲方（“甲方”指中山艾姆倍原股东）支付违约金 2,000.00 万元。”
公司未在工商变更登记后的 30 日内足额缴纳出资，2021 年 12 月至 2024 年
8 月期间公司已分期履行完毕 2,000.00 万元出资义务；公司认为已履行了股东出
资义务，且《增资扩股协议》项下第 4 条出借 1 亿元的前提条件“乙方产品试制成熟达到第一批量产条件”未成就，故未向中山艾姆倍借款，不存在违约情形。
公司后续将积极应诉，保障公司合法权益。截至本回复出具日，公司尚未就该案提起反诉，后续将根据案件进展情况择机考虑采取反诉或其他诉讼策略以维护自身权益。
二、诉讼事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
公司向中山市第一人民法院起诉大连机械系其为维护自身权利而提起，对公司的生产经营、募投项目实施不存在不利影响，案件结果不会对本次发行构成实质性障碍。
中介机构经查阅公司提供的相关诉讼资料、访谈公司财务负责人、法务负责人、董事会秘书、查阅公司披露于信息披露网站之年度审计报告、公司本次发行方案等有关资料并经公司出具书面说明，大连机械向大连甘井子区人民法院起诉公司案件（涉案金额 1,530.21 万元，以下称“大连机械案件”）、尤控新能源、张彬与公司合同纠纷案件（涉案金额 2,000.00 万元，以下称“尤控新能源案件”）对公司生产经营、募投项目实施不存在重大不利影响、该等案件的审判结果不会对公司本次发行构成实质性障碍。理由如下：
1、根据公司《2024 审计报告》，大连机械案件涉案金额占公司最近一期经审计总资产（3,579,078,133.50 元）、净资产（1,859,296,621.27 元）的比例分别约为 0.43%、0.82%，占比较小；尤控新能源案件涉案金额分别占公司最近一期经审计总资产、净资产的比例分别约为 0.56%、1.08%，占比较小。该等案件对公司生产经营不存在重大不利影响。
2、根据公司 2024 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度
向特定对象发行股票方案的议案》《发行股票预案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。该等案件对公司募投项目实施不存在重大不利影响。
三、是否对案件情况及时履行信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》（2025 年 4 月 25 日
废止，以下称“《上市规则（2024 年修订 已废止）》”）第 7.4.1 条：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2 条：“上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1 条第一款第一项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。公司已经按照上述规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）（以下称“《上市规则（2025 年修订）》”）第 7.4.1 条：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。”第 7.4.2 条：“上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第 7.4.1 条第一款第一项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。公司已经按照上述规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
如前所述，上述两宗案件均发生在 2024 年，该等案件涉案金额占公司最近一期（2024 年度）经审计净资产（1,859,296,621.27 元）的比例分别约为 0.82%、1.08%，合计占比约为 1.90%，均未达“（一）涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上”的披露标准；大连机械案件系因《设备采购合同》纠纷引发，尤控新能源案件系因《增资扩股协议》纠纷引发，均不属于“（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。”上述两宗案件均未达到当时
有效的《上市规则（2024 年修订 已废止）》第 7.4.1 条及现时有效的《上市规则（2025 年修订）》第 7.4.1 条项下应当及时披露诉讼的标准；根据公司提供诉讼台账并经访谈公司董事会秘书，公司 2024 年内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计约 7,519.26 万元，占公司最近一期（2024 年度）经审计净资产（1,859,296,621.27 元）的比例约为 4.04%，未达到当时有效的《上市规则（2024
年修订 已废止）》第 7.4.2 条及现时有效的《上市规则（2025 年修订）》第 7.4.2
条项下应当及时披露诉讼的标准，公司无需披露上述案件及其进展。
公司已在《募集说明书》“第一节、七、未决诉讼或仲裁与行政处罚情况”披露了上述案件情况。
四、是否会构成本次再融资的法律障碍
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改