金海通:国泰海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于天津金海通半导体设备股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对公司 2024 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红方案及原因
（一）本次差异化分红方案
根据公司于 2025 年 3 月 19 日公告的《天津金海通半导体设备股份有限公司
关于 2024 年度利润分配方案的公告》和公司于 2025 年 4 月 8 日召开的 2024 年
年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派时股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。
公司以截至 2025 年 3 月 18 日的总股本 60,000,000 股，扣除截至 2025 年 3
月 18 日公司回购专用证券账户的股份 1,734,770 股后的 58,265,230 股为基数测
算，公司拟合计派发的现金分红总金额为 9,905,089.10 元（含税）。
如自议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，则公司拟维持每股分配比例不变，相应调
整现金分红总金额，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东大会审议。
（二）本次差异化分红原因
2024 年 2 月 1 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
变更以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，本次回购股份的 45%（以本次回购完成后具体回购的股份总数为计算基准）拟用于员工持股计划或股权激励，其余拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售。针对拟出售的部分，如公司后续有员工持股计划或股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为员工持股计划或股权激励。
截至本申请日，公司回购专用账户中的公司股票数量为 1,734,770 股。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配等权利。基于上述情况，公司 2024 年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红计算依据
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于 2024 年度利润分配方案的
议案》，本次权益分派只涉及现金分红，不以公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股份不会发生变化，流通股股份变动比例为“0”。
按照 2025 年 5 月 9 日（本次差异化权益分派申请日前一交易日）的收盘价
81.88 元/股计算参考价格，具体如下：
1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格，实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，即 0.17 元/股；
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（81.88-0.17）÷（1+0）=81.71 元
/股。
2、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金股利÷总股本=（58,265,230×0.17）÷60,000,000≈0.17 元/股；
根据虚拟分派计算的公司除权（息）参考价格=（81.88-0.17）÷（1+0）=81.71元/股。
3、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即|81.71-81.71|÷81.71=0%＜1%。
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权（息）参考价格影响较小。
三、本次差异化分红的情况说明
（一）本次差异化权益分派属于下列两种情形之一
1、己回购至专用账户的股份不参与分配；
2、已完成授予登记的激励股份但不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下(含)
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格，即|81.71-81.71|÷81.71=0%＜1%
公司本次差异化分红符合上述两个条件。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。综上，
保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）