六国化工:安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

证券简称：六国化工 股票代码：600470
安徽六国化工股份有限公司
Anhui Liuguo Chemical Co.,Ltd
（安徽省铜陵市铜港路）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二五年五月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
（二）本次发行股票相关事项已经公司于 2025 年 1 月 6 日召开的第八届董
事会第二十八次会议、2025 年 1 月 24 日召开的 2025 年第一次临时股东大会审
议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。
（三）本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜化集团在内的不超过 35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过 96,532,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。截至本募集说明书出具日，除公
司控股股东铜化集团以外，其他发行对象尚未确定。
（四）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（五）根据中国证监会相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。本次向特定对象发行股票数量不超过 156,480,000 股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（六）本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金
1 28 万吨/年电池级精制磷酸项目 119,417.68 80,000.00
本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排：本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）决议有效期限：本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
（十一）根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）的相关规定，公司已在《公司章程》
及《未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
（十二）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
二、公司的相关风险
（一）宏观经济波动及行业周期性风险
公司主要生产磷复肥及精细化工产品，属于化学原料及化学制品制造行业，该行业与经济周期的相关性较为密切。宏观经济周期性波动将可能对公司所在的上下游，如采矿业、石油化工行业、农业等行业产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。近年来，全球经济增长速度放缓，国际整体经济形势复杂多变，宏观经济面临着较大的下行压力，如果未来宏观经济下行、下游需求出现下滑或者波动、行业政策发生重大不利变化、国际政治经济环境等因素发生不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为磷矿石、硫磺、原料煤等大宗商品，易受国际、国内市场价格影响。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。
（三）业绩下滑的风险
报告期内，公司的营业收入分别为 754,989.17 万元、693,279.93 万元、
625,102.42 万元和 160,413.91 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 19,116.95万元、2,275.16 万元、2,517.54 万元和-6,672.55 万元，整体呈下降趋势。公司所
处磷化工及化肥行业周期性较强，导致公司近年来的业绩水平波动性较大。倘若未来磷化工及化肥下游需求不及预期，原材料价格发生较大幅度波动，相关行业政策、技术或公司自身经营发生重大不利变化，将对公司盈利情况产生较大不利影响。
（四）偿债风险
由于磷化工行业特点，公司磷矿石、煤炭等原材料采购成本较高且需要占用较多的流动资金，以及生产相关的固定资产投资较大；报告期各期末，公司的资产负债率分别为 72.99%、67.04%、69.33%和 66.92%，资产负债率处于较高水平；报告期内，公司流动比率分别为 0.91、0.83、0.87 和 0.84，速动比率分别为 0.60、0.47、0.44 和 0.43，流动比率和速动比率相对较低。同时，公司目前的生产经营资金主要来源于内部积累和银行贷款，融资渠道比较单一。报告期内，公司总体的偿债压力处于较高水平。
未来，为了保持公司的竞争优势，公司仍将加大厂房、设备等方面资金投入，如果公司不能及时补充因业务规模不断扩大而引致的资金需求，或者未来宏观经济形势发生不利变化或信贷紧缩，导致公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险，从而给公司生产经营和业务发展带来不利影响。
（五）关联交易风险
公司所从事的业务属于磷化工产业链中的重要组成部分，与控股股东铜化集团的部分子公司属于产业链上下游关系。因此，报告期内，公司与铜化集团及其子公司存在较多的原材料采购、销售商品等关联交易。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并及时履行了公告义