龙旗科技:德恒上海律师事务所关于龙旗科技2025年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

德恒上海律师事务所
关于上海龙旗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项的法律意见书
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080

释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
龙旗科技/公司 指 上海龙旗科技股份有限公司
本激励计划/本次激励 指 上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
计划
本《法律意见书》 指 《德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》
《激励计划》 指 《上海龙旗科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理人员及
激励对象 指
核心骨干人员
首次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
截至本《法律意见书》出具之日，现行有效的《上海龙旗科技股
《公司章程》 指
份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 德恒上海律师事务所
法律、法规 指 截至本《法律意见书》出具日，现行有效的法律、行政法规
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

德恒上海律师事务所
关于
上海龙旗科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
德恒 02F20250147-00003 号
致：上海龙旗科技股份有限公司
根据龙旗科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受龙旗科技的委托，担任龙旗科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为龙旗科技本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。
3．本所承办律师同意龙旗科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用
导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到龙旗科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与龙旗科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见书》仅供龙旗科技为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对龙旗科技实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

一、本激励计划调整及首次授予相关事项的批准和授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议相关会议资料；2．查阅了龙旗科技召开第四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议相关会议资料；3．查阅了龙旗科技召开第四届监事会第四会议、第四届监事会第六次会议相关会议资料；4．查阅了龙旗科技 2025 年第三次临时股东大会相关会议资料；5．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
经本所承办律师核查，为调整本次激励计划及实施首次授予，龙旗科技已经履行了如下批准和授权：
1．公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于<公司2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》；
2．2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
3．2025 年 4 月 29 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会已经就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划；
4．2025 年 5 月 26 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

5．2025 年 5 月 26 日，根据公司《激励计划》及公司 2025 年第三次临时股东
大会的授权，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会通过；
6．2025 年 5 月 26 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的调整及首次授予相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本激励计划内容的调整情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查阅了龙旗科技召开第四届董事会第七次会议相关会议资料；3．查阅了龙旗科技召开第四届监事会第六次会议相关会议资料；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
1．公司于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2024 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司预计先实施 2024 年度利润分配方案后再进行本激励计划首次授予登记，故公司董事会拟根据 2025 年第三次临时股东大会的授权及2024 年度利润分配方案的审议及实施情况对本次限制性股票的授予价格进行相应调整。
根据《激励计划》，派息时授予价格的调整方法为：
P=P0-V

其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
每股限制性股票授予价格。
根据以上公式，2025 年限制性股票激励计划调整后的授予价格（包括预留授予价格）=19.84-0.50=19.34 元/股。
2．鉴于公司本激励计划拟首次授予的激励对象中有 2 名因从公司离职而不再符合激励对象资格，8 名因个人原因放弃拟获授的全部限制性股票，公司对本激励计划授予激励对象人数、名单及各激励对象获授限制性股票数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 279 人调整为 269 人，首次授予的限制性
股票数量由 447 万股调整为 433.5 万股，预留部分授予数量由 83 万股调整为 96.5
万股，本激励计划限制性股票总量 530 万股保持