杭州银行:中国国际金融股份有限公司关于杭州银行股份有限公司提前赎回“杭银转债”的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于杭州银行股份有限公司
提前赎回“杭银转债”的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”或“公司”）公开发行 A 股可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，对杭州银行提前赎回“杭银转债”的情况进行了核查，核查情况如下：
一、“杭银转债”的发行上市情况
（一）发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕525 号）核准，杭州银
行于 2021 年 3 月 29 日公开发行了 15,000 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100
元，按面值发行，发行总额人民币 150 亿元，期限 6 年，票面利率为第一年 0.2%、第
二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.2%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。经上海证券交易
所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕166 号文同意，杭州银行 150 亿元
可转换公司债券于 2021 年 4 月 23 日起在上交所挂牌交易，债券简称“杭银转债”，债
券代码“110079”。“杭银转债”的转股期自可转债发行结束之日（2021 年 4 月 2 日）
起满 6 个月后的第 1 个交易日（2021 年 10 月 8 日）起至可转债到期日（2027 年 3 月
28 日，如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计息）止。
（二）转股价格调整情况

根据相关规定和《杭州银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，“杭银转债”的初始转股价格为 17.06 元/股。
因公司实施 2020 年度利润分配，“杭银转债”转股价格由 17.06 元/股调整为 16.71
元/股，调整后的转股价格自 2021 年 6 月 25 日生效。
根据《募集说明书》的相关条款，在“杭银转债”存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。截至 2021 年 8 月6 日，公司 A 股收盘价已出现任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于“杭银转债”当期转股价格的 80%（16.71 元/股×80%=13.37 元/股）的情形，已满足
“杭银转债”转股价格向下修正的条件。2021 年 8 月 27 日，杭州银行召开了 2021 年
第一次临时股东大会，审议通过了《杭州银行股份有限公司关于向下修正 A 股可转换公司债券转股价格的议案》。向下修正后的“杭银转债”转股价格为 12.99 元/股，调整
后的转股价格自 2021 年 8 月 30 日起生效。
因公司实施 2021 年度利润分配，“杭银转债”转股价格由 12.99 元/股调整为 12.64
元/股，调整后的转股价格自 2022 年 7 月 13 日生效。
因公司实施 2022 年度利润分配，“杭银转债”转股价格由 12.64 元/股调整为 12.24
元/股，调整后的转股价格自 2023 年 7 月 13 日生效。
因公司实施 2023 年度利润分配，“杭银转债”转股价格由 12.24 元/股调整为 11.72
元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7 月 11 日生效。
因公司实施 2024 年度中期利润分配，“杭银转债”转股价格由 11.72 元/股调整为
11.35 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 11 月 6 日生效。
二、《募集说明书》关于“杭银转债”的有条件赎回条款
《募集说明书》相关条款约定：在本次发行可转债的转股期内，如果公司 A 股普通股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
三、本次触发“杭银转债”赎回的情形
自 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 26 日期间，公司股票已有 15 个交易日的收盘
价不低于“杭银转债”当期转股价格 11.35 元/股的 130%（含 130%，即不低于 14.76 元
/股），根据《募集说明书》的相关约定，已触发“杭银转债”的有条件赎回条款。四、公司本次提前赎回可转债的审议程序
2025 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第十八次会议审议通过了《杭州银行股
份有限公司关于提前赎回“杭银转债”的议案》，决定行使“杭银转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“杭银转债”按债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、相关主体在赎回条件满足前的六个月内交易“杭银转债”的情况
公司无控股股东、实际控制人。经核实，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内均不存在交易“杭银转债”的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：杭州银行本次提前赎回“杭银转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律法
规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次提前赎回“杭银转债”事项无异议。
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