荣昌生物:荣昌生物董事会提名委员会工作规则

董事会提名委员会工作规则
第一章 总则
第一条 为规范荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称公司）董事人员的选聘工作，优化董事会成员组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券监管机构的规定和上市规则等相关法律、法规以及《荣昌生物制药（烟台）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要在以下方面实现监控职责：
（一） 在其职权范围内协助董事会拟定公司董事人员的选任程序、标准和任职资格进行审议；
（二） 筛选及提名董事、各董事委员会委员人选，经董事会通过后，提呈股东会决议；
（三） 确保董事和各董事委员会委员始终保持足以完成其职责的技能、经验和知识；及
（四） 确保董事会持续做好企业管治职责。
第二章 组成
第三条 提名委员会由三名或以上董事组成以及至少有一名不同性别的董事，直接由董事会委任，以独立非执行董事占大多数。提名委员会主席由一位独立非执行董事担任。
第四条 提名委员会委员应定期出席委员会会议，并就会议讨论事项积极发表意见及充分了解委员会的角色、职责。
第五条 当提名委员会提出要求时，高级管理人员的其他成员和外部顾问的代表亦应
列席部份或全部委员会会议，或参与部分会议议题的讨论。
第六条 提名委员会秘书由董事会秘书或公司秘书或其委任代表担任。
第三章 职责
第七条 提名委员会之主要职责包括：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权架构，至少每年检讨董事会之架构、人数、组成及成员多元化以及全体员工（包括高级管理人员）多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期等方面），协助董事会编制董事会技能表并在公司《企业管治报告》中作出披露（当中所载资料应包括董事会当前具备的技能组合详情；说明董事技能、经验及多元化组合如何符合公司的目的、价值观、策略及理想文化；及（如适用）有关董事会拟获得的任何新技能的详情、其获得该新技能的计划，以及过往年度的相关计划在汇报年度如何实现或其进度），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二） 就董事、高级管理人员委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及行政总裁）、高级管理人员继任计划向董事会提出建议，其中应酌情与董事会一同考虑公司的企业战略以及未来所需的人员技能、知识、经验及成员多元化的需要等组合因素；
（三） 在董事会需要增加董事、高级管理人员人数或填补董事、高级管理人员空缺时，负责物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员的人士，并就挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员向董事会提供意见；在物色合适人选时，提名委员会应充分考虑董事会成员、高级管理人员在知识结构、经验等方面的互补性、成员组合的均衡及独立性，基于客观条件并充分顾及董事会成员多元化的裨益，结合公司及其附属公司业务需求，并应在广泛的基础上选择候选人，确保董事会成员、高级管理人员具备适当的才能、经验及多样的观点与角度，从而支持公司实现战略目标、维持竞争优势和实现可持续发展；
（四） 协助董事会评核和重检独立非执行董事之独立性；
（五） 支援公司定期评估董事会表现，确保公司至少每两年对董事会表现进行正式的评核，并在公司《企业管治报告》中确认其是否已在报告期内进行评核。 如否，应说
明下一次董事会表现评核将于何时进行。 如公司已在报告期内进行董事会表现评核，则应在公司《企业管治报告》中披露是次董事会表现评核是由内部还是外部服务提供商进行；进行董事会表现评核的方式，包括评核范围及参与的负责部门/委员会/外部服务提供商；任何参与董事会表现评核的外部服务提供商与公司或其任何董事之间的关系（如有）；及董事会表现评核结果的详情，包括须作出重大改善的地方（如在董事会表现评核中发现）以及因应董事会表现评核结果而采取或计划采取的措施；
（六） 不断检讨组织公司的领导能力需求（包括执行及非执行），以确保公司机构能够持续在市场有效竞争；
（七） 对董事履行其责任所作出的贡献及有否投入相应足够的时间，进行定期检讨,以及通过绩效评估以评定董事是否付出足够时间及精神履行其职责；
（八） 提名委员会应负责在非执行董事（包括独立非执行董事）任期届满时向董事会提出重新委任的建议，并就由股东选举或重新选举董事以及任何董事在任何时期的持续任职事宜提出建议；若董事会拟于股东会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，提名委员会应促使致股东通函及/或有关股东会通告所附随的说明函件中列明（i）用以物色该名人士的流程、董事会认为应选任该名人士的理由以及他们认为该名人士属独立人士的原因、（ii）如果候任独立非执行董事将出任第七家（或以上）在香港联合交易所有限公司主板或 GEM 上市的发行人的董事，董事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因、（iii）该名人士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验；及（iv）该名人士如何促进董事会成员多元化；若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过，提名委员会应促使随附该决议案一同发给股东的文件中，说明提名委员会为何认为该名董事仍属独立人士及应获重选的原因，包括所考量的因素、提名委员会作此决定的过程及讨论内容；
（九） 确保董事获委任进入董事会时收到正式委任函，清楚列明有关委任的主要条款及条件；委任函应列明指定任期，并须接受重新选举；
（十） 就每名董事对董事会投入的时间及贡献、能否有效履行职责作出评估，当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在香港联合交易所有限公司主板或 GEM 上市的
公司担任董事职位及该董事其他重大外部事务所涉及时间投入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；及
（十一） 执行符合董事会不时授权或《公司章程》不时所载，又或法例不时规
定的其他事宜。
第八条 提名委员会亦应履行以下职能：
（一） 制订公司的企业管治政策及常规，检查其实施情况，并向董事会提出建议；检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展计划；
（二） 检查并监督公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规及其实施情况；
（三） 制订、检查并监督员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；
（四） 检查公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所载的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况；
（五） 把本工作规则上载于联交所网站及公司网站，从而解释其职责及董事会所授予的权力。
第四章 权力
第九条 提名委员会有权要求公司高级管理人员对其工作提供充分的资源及行政支持，有自行接触公司高级管理人员的独立途径。
第十条 高级管理人员适时向提名委员会提供其为履行职责所必需的充分适当的信息。提名委员会有权要求公司高级管理人员的任何成员对其任何委员提出的问题尽快作出尽量全面的响应。
第十一条 提名委员会委员可在适当的情况下提出合理要求，为其决策寻求独立专业意见，相关费用由公司支付。如须咨询外部顾问的专业意见，应由委员会主席委托，而意见须直接向其提交（独立于高级管理人员）。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、公司股票上市地证券监督管理机构规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 提名委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前不少于三日通知全体委员，但经全体委员过半数书面同意，可以豁免前述通知期。
第十四条 提名委员会主席或过半数委员提议，可以召开临时会议。临时会议应于会议召开前不少于三天通知全体委员，但经全体委员过半数书面同意，可以豁免前述通知期。
第十五条 提名委员会会议材料与会议通知应同时发出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十六条 提名委员会会议原则上以现场方式召开，且须有过半数委员出席方可举行。在保障委员充分发表意见的前提下，会议也可以采取通讯方式召开。通讯方式是指通过电话、视频等通讯手段或通过书面传签参加会议的方式；书面传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对提案做出决议的方式。提名委员会会议召开之法定人数为两位委员会成员而其中一位必须是独立非执行董事。
第十七条 提名委员会会议由提名委员会主席主持，提名委员会主席不能出席时可委托一名独立非执行董事委员主持，提名委员会主席未委托时，由出席会议的过半数委员共同推举一名独立非执行董事委员主持。
第十八条 提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托一名其他委员代为出席并行使其表决权。代为出席会议并行使表决权的，应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书，委托书中应载明委托人姓名、被委托人姓名，代理委托事项、对会议议题行使投票权的指示（同意、反对）、授权委托权限和有效期限，由委托
人签字或盖章，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托人在其授权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第十九条 提名委员会会议的表决方式为举手表决、口头表决或记名投票表决，每位委员有一票表决权。会议做出的决议，应由全体委员（包括未能出席会议的委员）的过半数通过方为有效。提名委员会委员须明确表达同意或反对意见，不得弃权。
第二十条 当提名委员会提出要求时, 提名委员会亦可邀请公司非该委员会成员的董事、有关高级管理人员以及相关部门负责人列席部份或全部委员会会议，列席会议人员的名单应事先征得提名委员会主席同意。
第二十一条 提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，当事人与其任何联系人均应当回避。
第二十二条 提名委员会会议应当有完整的记录。提名委员会的会议记录须记录提名委员会所考虑事项及所达致的决定作足够详细的记录，包括委员提出之一切关注或表达的反对意见。出席会议的委员应当在会议记录最终定稿上签名。
第二十三条 提名委员会委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 汇报程序
第二十四条 提名委员会的提案提交董事会审议决定；其中董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东会审议通过方可实施。
第二十五条 提名委员会按工作规则第二十二条编写之所有会议记录须由委员会秘书保存，在任何董事的合理通知下，该等记录应在合理时间内提供予该董事查阅。
第二十六条 提名委员会应就本工作规则所列事宜定期向董事会汇报，包括报告提名委员会的工作情况，除非该等委员会受法律或监管限制所限而不能做出汇报。
第七章 年度股东会
第二十七条 提名委员会的主席须出席公司之年度股东会，并准备回答任何股东就提名委员会职责有关的事