1-1爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(申报稿)

股票代码：600933 股票简称：爱柯迪 上市地点：上海证券交易所
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债 上市地点：上海证券交易所
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）（申报稿）
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 王成勇、王卓星、周益平
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年五月

交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方王成勇、王卓星、周益平已出具承诺：
“1、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人愿意就此承担全部法律责任。”
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明：同意本报告书及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 8
一、一般释义...... 8
二、专业释义 ......11
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金...... 14
三、本次重组对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已经履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 16
五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见...... 17
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、现任董事、监事、高
级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
八、业绩补偿承诺与减值补偿安排...... 21
九、超额业绩奖励...... 26
十、独立财务顾问的证券业务资格...... 27
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、本次交易相关风险...... 28
二、交易标的经营风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景、目的和协同效应...... 31

二、本次交易的具体方案...... 37
三、本次交易的性质...... 46
四、本次重组对上市公司的影响...... 47
五、本次交易决策过程和批准情况...... 47
六、本次重组相关各方作出的重要承诺...... 48
第二节 上市公司基本情况 ...... 59
一、公司基本情况...... 59
二、公司设立及股本变动情况...... 59
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 73
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 73
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 73
六、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 74
七、上市公司最近三年主要财务数据...... 75
八、上市公司及相关主体合法合规情况...... 75
第三节 交易对方基本情况 ...... 76
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 76
二、募集配套资金的交易对方...... 79
第四节 交易标的基本情况 ...... 80
一、标的公司基本情况...... 80
二、历史沿革...... 80
三、标的公司股权结构及股权控制关系...... 82
四、下属公司情况...... 83
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...... 85
六、标的公司主营业务发展情况...... 93
七、主要财务数据 ......111
八、近三年内与交易、增资或改制相关的评估或估值情况分析 ......113
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ......115
十、涉及有关报批事项 ......115
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ......115
十二、本次交易涉及债务转移情况 ......115

十三、会计政策及相关会计处理 ......115
十四、标的公司经营资质情况 ......119
第五节 发行股份情况 ...... 120
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...... 120
二、募集配套资金所发行普通股股份情况...... 125
第六节 标的资产评估情况 ...... 128
一、交易标的评估基本情况...... 128
二、评估假设...... 129
三、收益法评估情况...... 131
四、资产基础法评估情况...... 145
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 159
六、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 164
第七节 本次交易主要合同 ...... 165
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 165
二、《盈利预测补偿协议》...... 173
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 179
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 179
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 182
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 183
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...... 184
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及配套融资相关适用意见、
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定...... 187
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 187
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 188
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定...... 188
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见. 190
第九节 管理层讨论与分析 ...... 191
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析...... 191
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 195

三、标的公司的财务状况和盈利能力分析...... 216
四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排...... 247
五、本次交易对上市公司的影响...... 249
第十节 财务会计信息 ...... 256
一、标的公司简要财务报表...... 256
二、上市公司备考财务报告...... 260
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 264
一、同业竞争情况...... 264
二、关联交易情况...... 265
三、本次交易完成后规范关联交易的措施...... 271
第十二节 风险因素 ...... 273
一、本次交易相关风险...... 273
二、交易标的经营风险...... 275
三、其他风险...... 277
第十三节 其他重要事项 ...... 278
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经
营性资金占用...... 278
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控