三未信安:北京海润天睿律师事务所关于三未信安科技股份有限公司实施差异化权益分派的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
实施差异化权益分派的
法律意见书
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 邮政编码：100022
电话（Tel）:86-10-65219696 传真（Fax）:86-10-88381869
北京海润天睿律师事务所
关于三未信安科技股份有限公司
实施差异化权益分派的
法律意见书
致：三未信安科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受三未信安科技股份有限公司（以下简称股份公司或公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》及《三未信安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司实施差异化权益分派的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明：
（一）在出具本法律意见书过程中，本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或者复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；提供的文件以及有关口头陈述均真实、准确和完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本激励计划的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律问题做出任何评价；本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次差异化权益分派中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
（四）本法律意见书仅供本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。
（五）本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次差异化权益分派原因及依据
根据公司于 2025 年 4 月 24 日召开的 2024 年度股东大会审议通过的《关于公
司 2024 年度利润分配方案的议案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
截至 2024 年 12 月 31 日，合并报表归属于母公司股东的净利润为 42,119,864.03
元。公司 2024 年年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税）。2025 年 3 月 31 日，
公司总股本 114,768,476 股，回购专用证券账户中的股份总数为 2,378,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 12,700,123.79 元（含税），占合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为 30.15%。
根据公司于 2023 年 12 月 1 日召开第二届董事会第三次会议审议通过的《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施股权激励计划或员工持股计划。截至本核
查意见出具之日，公司已实际回购公司股份 2,378,000 股。
因此，公司 2024 年度权益分配实施差异化权益分派，公司回购专用账户持有的股份 2,378,000 股不参与本次利润分配，公司 2024 年度利润分配方案的股份基数与公司总股本数相差 2,378,000 股。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2024 年度利润分配方
案的议案》及公司提供的本次差异化权益分派相关申请文件，公司拟以总股114,768,476 股，扣除目前公司回购专用证券账户的股份 2,378,000 股后参与分配股
数共 112,390,476 股，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.13 元（含税）分配，
暂以此计算合计拟派发现金红利 12,700,123.79 元（含税）。
三、本次差异化权益分派的计算
根据公司 2024 年年度股东大会决议通过的 2024 年度利润分配方案，公司本
次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以 2025 年 5 月 12 日的公司收盘价格 33.79 元/股为计算依据，则：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（33.79-0.113）÷1=33.677 元/股
虚拟分配的每股现金红利=（参与分配的股份数量总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（112,390,476×0.113）÷114,768,476≈0.1107 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（33.79-0.1107）÷1≈33.6793 元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|33.677-33.6793|÷33.677≈0.0068%
因此，公司本次差异化权益分派对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《上市规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
（以下无正文）