华海诚科:江苏华海诚科新材料股份有限公司重大投资决策管理制度

江苏华海诚科新材料股份有限公司
重大投资决策管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大投资经营管理程序，建立完善的决策机制，确保公司决策的合理性、科学性、有效性，防范规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司投资应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，符合国家产业政策及公司经营发展战略。
第三条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资，子公司在公司授权范围内进行投资决策。
第四条 公司重大投资主要分为对内投资和对外投资：
（一） 对内投资包括但不限于：
1、公司新增固定资产投资及技改项目；
2、设立分公司；
3、营销网络及技术研发中心的建设等。
（二） 对外投资包括但不限于：
1、对外的股权投资；
2、对外收购、兼并企业或资产。

第五条 董事会负责审批下列投资事项：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易；
（五） 交易标的（如股权）在最后一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述投资事项按下列程序进行：公司相关职能部门将有关投资项目的基本情况以书面形式向公司总经理报告，由总经理办公室会议对该投资项目的必要性、合理性进行审查，并负责投资方案的前期拟定、可行性分析与评估等调研工作，提出具体的财务预案；总经理向董事会提交投资方案及方案的建议说明，由董事会负责组织专家对投资方案进行评审并交由董事会审议通过后授权总经理或总经理负责组织具体实施。
第六条 下列投资事项由股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
具体程序如下：公司相关职能部门对该投资项目进行可行性分析与评估等并对投资方案进行前期拟定，提出具体的财务预案报公司总经理办公室会议批准；经批准后，将投资方案及方案的建议说明报公司董事会审议，董事会审议通过后报经公司股东会批准。股东会批准后授权董事会交由总经理或总经理负责组织具体实施。
第七条 涉及关联交易项目的投资其决策权限与程序还须遵守公司《关联交易管理制度》的规定。
第八条 凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。
第三章 投资项目的实施与管理
第九条 基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经营的对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘书负责组织办理有关申报审批手续。

第十条 对内投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项目实施进展情况向公司董事会及股东会汇报。
第十一条 项目实施管理
（一）严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有关规定办理手续，并经董事会批准；
（二）严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项目(除资本经营项目外)经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层以及有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任和项目责任人；
（三）资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人；
（四）公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十二条 项目的监督考核
（一）建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决议或股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报告以上内容。
（二）建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。
（三）建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。形成评估报告报公司董事会或股东会。

（四）建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖惩。
（五）公司进行委托理财的，公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十三条 董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结果报告股东会。
第四章 附 则
第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定不一致时，按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。
第十五条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第十六条 本制度经公司股东会审议批准后生效实施。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。
江苏华海诚科新材料股份有限公司
2025 年 5 月